¿Qué efectos tiene la extinción de la sociedad subordinada frente a la matriz?

Los sujetos vinculados en situación de control o grupo empresarial conservan su individualidad jurídica, en los términos de la Ley 222 de 1995, es decir, mantienen sus atributos y las obligaciones que le corresponde asumir a cada uno.

Por lo tanto, indicó la Superintendencia de Sociedades, el solo hecho de la vinculación no implica solidaridad entre matriz y controlada. (Lea: ¿Sucursales pueden celebrar reuniones de junta de socios o asamblea general?)

Si la subordinada se extingue, sus derechos y obligaciones no pueden ser asumidos por la matriz, pues el hecho de que exista una situación de control o de grupo empresarial no afecta la autonomía e individualidad a cada una de las personas que conforman la situación de control o el grupo. Podría existir solidaridad, pero no por virtud de la vinculación sino por el hecho subsecuente producto de la conformación del grupo.

Así mismo, la responsabilidad en cuestión tiene un carácter estrictamente económico, por lo que no se puede afirmar que se impone gratuitamente a una persona jurídica.

Esto por cuanto son precisamente las decisiones de la compañía controlante las que repercuten en la disminución o afectación del patrimonio de la subordinada. (Lea: Sucursales de sociedades extranjeras no llevan libros de actas)

De otra parte, cuando la situación de insolvencia o de liquidación judicial haya sido producida por causa o con ocasión de las actuaciones que haya realizado la sociedad matriz o controlante, en virtud de la subordinación y en contra del beneficio de la sociedad en reorganización o proceso de liquidación judicial, la matriz o controlante responderá en forma subsidiaria por las obligaciones de aquella.

Supersociedades, Concepto 220-72648, May. 11/18

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