IMPORTANTE: Negocios jurídicos celebrados con abuso de la razón social carecen de eficacia

Cuando se presenta una situación en la que el interés del representante es antagónico o contrapuesto a los de la sociedad en las operaciones directamente concluidas por él, los actos que dan origen a esa situación son rescindibles a petición del interesado, a menos que haya mediado autorización del órgano facultado para ello, o que el contenido del contrato haya tenido en cuenta el modo de excluir la posibilidad del conflicto.

Con este argumento, la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia casó una sentencia en la que reprochó a un tribunal haber aplicado indebidamente la figura de la inoponibilidad para resolver una controversia cuyo origen remite a la hipoteca constituida por el gerente suplente de la sociedad demandante, aun cuando no tenía facultades estatutarias para ello.

De acuerdo con el pronunciamiento, el conflicto de intereses entre una sociedad y sus administradores está regulado por el artículo 838 del Código de Comercio, el cual faculta, expresamente, la anulación del negocio jurídico concluido en manifiesta contraposición del provecho de una compañía.

Para ello, aclaró, resulta irrelevante si el vicio del administrador se originó en la capacidad, en el consentimiento, en el objeto o en la causa del contrato, toda vez que esa norma sustancial “no exige que se haya originado en uno u otro requisito de existencia, de la esencia, de la naturaleza, de la sustancia o de la subsistencia” del contrato. (Lea: ¿Cuál es el alcance del principio de autonomía que regula a las organizaciones de la economía solidaria?)

Por consiguiente, hizo ver que no importa distinguir el tipo de nulidad que la situación fáctica configura, en tanto el efecto de la declaración es el mismo para la absoluta y para la relativa: retrotraer la situación jurídica a aquel estado más probable en que se hallaría si el acto o negocio jurídico no hubiese existido.

Inoponibilidad

El fallo aclara que la inoponibilidad es una garantía que tienen los terceros adquirientes de buena fe para que un negocio del que no hicieron parte no los afecte ante el incumplimiento del requisito de publicidad, por lo que ni su celebración o eventual nulidad pueden perjudicarlos.

Así pues, para que una persona pueda beneficiarse de la invocación de esta figura tiene que ser un tercero relativo al que la celebración del contrato, su nulidad, simulación o cualquier efecto entre las partes no puede degradar su posición jurídica. Es decir, que la suerte que corre el acto ajeno en virtud de una declaración judicial tendrá que respetar y reafirmar el carácter incuestionable de su propio derecho.

Todos lo anterior condujo a que la corporación, en el caso analizado, precisara que la sociedad demandante no puede considerarse como un tercero respecto de la hipoteca, como quiera que es la persona jurídica dueña del inmueble sobre el cual el suplente constituyó dicho gravamen sin autorización y en manifiesta violación a lo preceptuado en el referido artículo 838 del estatuto mercantil (M. P. Ariel Salazar).

Corte Suprema de Justicia Sala Civil, Sentencia SC-91842017 (11001310302120090024401), Jun. 28/17

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