SAS pueden excluir accionistas cuando en estas se realice cualquier operación que implique cambio de control

De acuerdo con lo previsto en el artículo 16 de la Ley 1258 del 2008, sobre cambio de control en la sociedad accionista, una sociedad por acciones simplificada está facultada para excluir a las sociedades accionistas (exclusión de socios) cuando en estas se realice cualquier operación que implique cambio de control, en los términos del artículo 260 del Código de Comercio.

Para ello, indicó la Superintendencia de Sociedades, es necesario que se establezca en los estatutos la obligación de la sociedad accionista de informar a las SAS la ocurrencia de cualquier operación que implique cambio en el control que se tenga sobre ella, con respecto a la determinación de sus decisiones sociales.

Así mismo, la exclusión debe ser aprobada por la asamblea de accionistas, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la reunión, excluido el voto de la accionista destinataria de la medida.

En este caso, si una sociedad por acciones simplificada estipula en sus estatutos una restricción a la negociación de acciones de sus sociedades accionistas, consistente en el deber de informar cambios en su situación de control y, en ese sentido, se reserva la facultad de excluirla como socia, es porque conoce que existe una situación de control previamente establecida y desea que los cambios que se puedan presentar en la misma le permitan decidir oportunamente si quiere mantenerla como asociada o prefiere excluirla de acuerdo a las circunstancias que le son propias.

Una estipulación de esta naturaleza pretende de alguna manera conservar las relaciones de negocio de la SAS con quienes determinan en últimas las decisiones de las sociedades accionistas que participan en su capital social, de manera que se proteja el núcleo de control original frente a la toma indeseada del control por parte de inversionistas ajenos y, en el evento de no poder evitar cambios, pueda optar por la exclusión de la sociedad accionista que amenaza los intereses.