Representante legal de la SAS que renuncia figurará en el cargo mientras no se registre su remplazo

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas se podrá definir todo lo concerniente a su organización y administración y, por lo tanto, aspectos relacionados con la representación legal, funciones y el procedimiento interno de elección de nuevo representante cuando exista renuncia, remoción, incapacidad permanente, muerte, finalización del término estipulado o cualquier otra circunstancia que ponga fin al ejercicio del cargo.

En lo que tiene que ver de manera puntual con la renuncia del representante legal, la Ley 1258 del 2008 no previó norma especial al respecto, de manera que, en virtud de lo establecido en el artículo 452 de esta ley, será necesario remitirse a las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, a las disposiciones generales del Código de Comercio que rigen a las sociedades.

En este sentido, señaló la Superintendencia de Sociedades, el artículo 442 del Código de Comercio dispone que las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción con el registro de un nuevo nombramiento, el cual deberá producirse dentro del plazo de 30 días, contados a partir de la renuncia.

Durante este lapso, indicó la entidad la persona que viene desempeñando la representación legal continuará ejerciéndola con la plenitud de las responsabilidades y derechos inherentes a él. Si vencido el término y mediando comunicación del interesado no se produce y registra el nuevo nombramiento, este seguirá figurando en el registro mercantil, pero solo para efectos procesales, judiciales o administrativos, sin perjuicio de las acciones que pueda interponer por los perjuicios que esta situación le genere.

A su vez, en caso de que transcurra el término indicado sin que se realice el correspondiente nombramiento, el suplente del representante legal, si lo hay, ejercerá las funciones. Si la sociedad no cuenta con representante legal suplente, el revisor fiscal, si lo hay, podrá convocar al máximo órgano social para que designe al nuevo representante legal, teniendo en cuenta que una de sus funciones es convocar a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario.