Representante legal no puede realizar gestiones administrativas suplantando a la junta directiva

Las asamblea general de accionistas o la junta de socios (máximo órgano social) tienen funciones de dirección y la junta directiva de administración y el representante legal tiene de ejecución, sin que alguno de ellos pueda abrogarse las competencia del otro, ya que, teniendo en cuenta la atribución de funciones expresamente fijada en la ley, la misma debe asumirse de manera exclusiva y no es admisible la transferencia de poderes de un órgano a otro. (Lea: ¿Es obligación legal de las sociedades comerciales enviar actas de asamblea a la Supersociedades?)

Indicó la Superintendencia de Sociedades que la junta directiva y el representante legal pueden adoptar las decisiones que correspondan al curso ordinario de los negocios de la compañía, dentro de los límites o restricciones previstos en los estatutos sociales, siempre y cuando no constituyan actuaciones ilegales, abusivas o viciadas por un conflicto de interés, teniendo claro que el representante legal no puede realizar gestiones administrativas prescindiendo o suplantando a la junta directiva. (Lea: Imposibilidad de reuniones de junta de socios no exime del deber de presentar documentos al final del ejercicio contable)

Ahora bien, a falta de estipulación sobre el rango de acción del representante legal de la sociedad, o la ausencia de limitaciones, restricciones o aprobaciones previas para la ejecución de ciertas operaciones, “se entenderá que las personas que la representan podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad”.

Así mismo, indicó la superintendencia, es de resaltar que la ejecución de actividades que desborden la capacidad de la sociedad superen los topes de cuantía, no cuenten con las aprobaciones previas exigidas en los estatutos o configuren cualquier otra extralimitación en el ejercicio de sus atribuciones los hace “solidaria e ilimitadamente responsables por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros” dentro de la acción de responsabilidad adelantada en su contra, y además puede dar lugar a la declaratoria de nulidad del acto o contrato por parte del juez.

Supersociedades, Concepto 220-285598, 19/12/17

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