Administradores responden solidaria e ilimitadamente por extralimitación del objeto social

Los administradores de la sociedad responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que, por dolo o culpa, ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, en casos de extralimitación del objeto social, indicó la Superintendencia de Sociedades.

La entidad recordó que los actos accesorios que realiza la sociedad en ejercicio de su capacidad como persona jurídica deben tener relación directa de medio a fin entre el objeto social principal, conformado por las actividades económicas indicadas como marco general, y el secundario, compuesto por la serie de actos que la compañía puede realizar.

Así mismo, el artículo 99 del Código de Comercio, que señala los límites de la capacidad de las sociedades mercantiles, se refiere a los que no tienen relación directa con las actividades previstas en el objeto social, pero se derivan de la existencia y actividad del ente societario.  

Por lo tanto, si en el objeto social se contempla garantizar obligaciones de terceros, dicha actividad puede realizarse sin objeción alguna, pero si no está pactada, debe relacionarse directamente con el desarrollo de la empresa.

En todo caso, debe tratarse de actos lícitos en lo que se refiere a objeto o causa y su conformidad con las reglas sobre competencia comercial. Además, es necesario cumplir los requisitos y formalidades según la naturaleza jurídica de la relación o negocio jurídico y la calidad de las partes, entre otros factores, indicó la entidad.       

Sobre el alcance de la capacidad en el ámbito de la teoría de la especialidad, existen las siguientes pautas:

1. Para celebrar contratos, los terceros ajenos a la sociedad deben informarse, a través del certificado de existencia y representación legal, sobre cuáles son las actividades que enmarcan el objeto social, las que guardan relación de medio a fin con el objeto principal (objeto secundario) y qué actos buscan ejercer derechos y cumplir obligaciones derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.

2. Los actos o negocios celebrados por la sociedad que desborden los límites de su capacidad quedan viciados de nulidad.

3. Los administradores asumen responsabilidad administrativa, civil, fiscal y, en determinados casos, penal, cuando realizan actos o contratos en exceso respecto al objeto social o las facultades conferidas por ley o los estatutos.      

(Superintendencia de Sociedades, Concepto 220-143225, oct. 17- 13)