Administrador de la sociedad figurará como tal mientras no se cancele su inscripción

De acuerdo con lo previsto en el artículo 164 del Código de Comercio, las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción con el registro de un nuevo nombramiento o elección.

Por tanto, indicó la Superintendencia de Sociedades, el órgano responsable deberá estudiar la renuncia presentada, pronunciarse sobre su aceptación y proceder a la elección del correspondiente remplazo, en cumplimiento de la legislación mercantil y lo dispuesto en los estatutos sociales.

En el cumplimiento de sus funciones, los administradores deberán:

(i) Realizar los esfuerzos pertinentes al adecuado desarrollo del objeto social.

(ii) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

(iii) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.

(iv) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

(v) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

(vi) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

(vii) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa.

Acción social de responsabilidad

Por su parte, el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 dispone que la acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día.

En este evento, la convocatoria podrá realizarse por un número de asociados que represente por lo menos el 20 % de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social. La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.

No obstante, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, esta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. Los acreedores que representen por lo menos el 50 % del pasivo externo de la sociedad podrán ejercer la acción social, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

En cuanto a los mecanismos para hacer efectiva la acción social de responsabilidad de los administradores, la superintendencia está investida de facultades jurisdiccionales en materia societaria, dentro de las cuales está conocer de estas acciones contra los administradores.