Inhabilidad de los administradores para aprobar estados financieros no les impide formular reparos u objeciones

El artículo 185 del Código de Comercio, sobre incompatibilidad de administradores y empleados, dispone que, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación.

En cuanto a la expresión acciones distintas de las propias, la Superintendencia de Sociedades señaló que, atendiendo lo previsto en el Diccionario de la Real Academia Española, propias supone que pertenece de manera exclusiva a alguien, de manera que la norma se refiere al titular de las acciones que está inscrito en el libro de registro de accionistas de la sociedad.

Aunque la norma es clara, la posición de la entidad en situaciones tales como cuando en una compañía todos sus asociados hacen parte de la administración o cuando en una sociedad de familia sus miembros son a su vez administradores es la siguiente:

En el evento en que todos los asociados tengan la condición de administradores de la compañía se entenderá que está dada implícitamente la correspondiente aprobación de los estados financieros que se sometan a consideración del máximo órgano social, en la medida en que no haya objeción de parte de ninguno de los socios.

El hecho de que por ser administradores estén inhabilitados para aprobar de manera expresa los estados financieros no les impide formular reparos u objeciones, los cuales, de presentarse, deben ser atendidos por los restantes administradores a quienes corresponda.

No se puede perder de vista que, en todo caso, es función privativa e indelegable del máximo órgano social examinar, aprobar o improbar balances y las cuentas que deban rendir los administradores, de acuerdo con el numeral 2 del artículo 187 del Código de Comercio, atribución de la que gozan individualmente todos los socios.