Estatutos sociales pueden contener una causal de disolución que corresponda a disolución por pérdidas

El artículo 4 de la Ley 2069 del 2020 derogó la causal legal de disolución por pérdidas contenida en el Código de Comercio y en la Ley 1258 del 2008, pero no derogó las causales de disolución estatutarias que expresa y claramente se pacten en el contrato social, de manera que los asociados están facultados por ley para establecer en los estatutos causales de disolución de la sociedad.

Por lo tanto, precisó la Superintendencia de Sociedades, si en los estatutos se estipula una causal de disolución que en su contenido correspondería a una causal de disolución por pérdidas, esta adquiere la connotación de causal de disolución estatutaria, la cual debe ser respetada.

En cuanto al enervamiento de casuales estatutarias, sigue vigente el mecanismo jurídico previsto en el artículo 24 de la Ley 1429 del 2010, según el cual los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de los 18 meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

Durante este término el máximo órgano social tiene la facultad de reunirse, deliberar y decidir respecto de las determinaciones a adoptar para enervar la causal de disolución e inscribir el respectivo acuerdo en el registro mercantil cuando este implique modificación a los estatutos o en razón a que el tipo de decisión lo haga necesario.

En el evento en que la sociedad esté inmersa en una crisis financiera, la misma podrá adoptar medidas para conjurar la crisis, tales como vender acciones con prima de emisión o disminuir su capital, de acuerdo con las condiciones determinadas en el artículo 145 del Código de Comercio, en concordancia con lo descrito en la Circular Básica Jurídica 100-000008 del 2022 y, en general, adoptar las medidas que considere necesarias, indicó la entidad.