Causal de disolución por pérdidas prevista en el contrato social adquiere connotación de causal estatutaria

La causal legal de disolución por pérdidas que reducen el patrimonio por debajo del 50 % del capital suscrito está derogada, en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 2069 del 2022, sobre causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio. 

De acuerdo con esta norma, las menciones realizadas en cualquier norma relativas a la causal de disolución por pérdidas deben entenderse referidas a la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. 

No obstante, señaló la Superintendencia de Sociedades, los asociados están facultados por la ley para establecer en los estatutos sociales causales de disolución de la sociedad, adquiriendo estas la connotación de causal de disolución estatutaria, la cuales deben ser respetadas. 

De otra parte, aclaró, el artículo 4 de la Ley 2069 del 2020 derogó la causal legal de disolución por perdidas contenida en el Código de Comercio y en la Ley 1258 de l2008, pero no derogó las causales de disolución estatutarias que expresa y claramente se pacten en el contrato social. 

Así las cosas, si en los estatutos se estipula una causal de disolución que en su contenido correspondería a una causal de disolución por pérdidas, esta tiene la calidad de causal de disolución estatutaria y, por lo tanto, las decisiones del máximo órgano social deben sujetarse a ello, si así está estipulado de manera clara y expresa.