Sebastián Cadavid Jaramillo
Doctor en Derecho Privado y docente universitario

La responsabilidad de los administradores en el derecho societario colombiano es un régimen de especial relevancia, no solo para la salvaguarda de los intereses patrimoniales de las sociedades, socios y terceros, sino también para la preservación de la confianza en el tráfico mercantil. Esta responsabilidad está regulada principalmente por el artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, el cual establece que los administradores responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No obstante, la sola infracción del deber objetivo de diligencia o lealtad no basta para declarar su responsabilidad civil: resulta imperativo demostrar el nexo causal entre el comportamiento reprochable del administrador y el daño alegado. Este vínculo, conocido técnicamente como relación de causalidad, es el que permite determinar si el perjuicio sufrido tiene origen inmediato y directo en la conducta dolosa o culposa del administrador.

El Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 establecen una presunción de culpa en ciertos casos, como la extralimitación de funciones o la violación de la ley o de los estatutos. Sin embargo, dicha presunción no exime al demandante de probar que el daño sufrido es consecuencia directa de la actuación del administrador. Como lo señala expresamente la Corte Suprema de Justicia, en sentencia de febrero de 1999, para que prospere una acción de responsabilidad, “es necesario demostrar la relación de causalidad entre la conducta y el daño”.

Por tanto, aun en los escenarios donde opera la presunción de culpa, esta no opera automáticamente como presunción de daño ni de causalidad. Las cláusulas estatutarias que pretendan limitar o exonerar esta responsabilidad son ineficaces, pero ello no implica una responsabilidad objetiva: el esquema colombiano se mantiene bajo un marco de responsabilidad subjetiva que exige la prueba del nexo causal.

La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) ha sostenido de manera reiterada que, para obtener un fallo condenatorio por responsabilidad civil contra administradores, no es suficiente invocar el incumplimiento de los deberes legales (artículo 23 de la Ley 222 de 1995), sino que es indispensable acreditar la existencia del daño, la conducta dolosa o culposa del administrador y el vínculo causal entre ambos.

En su jurisprudencia, la Supersociedades ha insistido en que la relación de causalidad no puede presumirse ni inferirse automáticamente a partir de la conducta del administrador. En efecto, los demandantes tienen la carga probatoria de demostrar cómo la conducta concreta (acción u omisión) del administrador ocasionó directamente el perjuicio alegado. Si este nexo no se prueba, la demanda está destinada al fracaso, así se demuestre el incumplimiento formal de los deberes de gestión o supervisión.

Un caso ilustrativo es el decidido por la Sala Segunda Civil del Tribunal Superior de Medellín el 13 de diciembre de 2023 (Rad. 052663103001-2021-00071-00), donde se abordó la responsabilidad de un administrador por pérdida de oportunidad. En este caso, se determinó que el administrador incumplió su deber de información al no comunicar a los beneficiarios de un proyecto inmobiliario sobre una llamada que advertía de posibles problemas legales con el inmueble. La omisión de esta información impidió a los inversionistas tomar decisiones informadas, lo que configuró una pérdida de oportunidad. El tribunal concluyó que se probó el nexo causal entre la omisión del administrador y el perjuicio sufrido por los demandantes.

Comparación internacional: advertencia frente a Delaware y la Unión Europea

A diferencia del régimen colombiano, el derecho de sociedades de Delaware, bajo el Delaware General Corporation Law, permite establecer cláusulas amplias de exoneración de responsabilidad de los directores por daños resultantes de simple negligencia, limitando su responsabilidad solo a casos de dolo, fraude o violación intencional de la ley. De manera similar, el régimen europeo prioriza las reglas de protección de socios y acreedores, pero en materia de responsabilidad individual de administradores deja amplio margen a la regulación nacional, muchas veces permitiendo que el nexo causal se module contractualmente.

En Colombia, por el contrario, ni la autonomía estatutaria ni la voluntad de las partes pueden suprimir el deber de probar la relación de causalidad. Este es un elemento de orden público que asegura la coherencia y proporcionalidad del sistema de responsabilidad civil.

Consecuencias prácticas: lineamientos para la litigación

Debido al auge que el litigio societario ha tenido en los últimos años, es común, para quienes nos dedicamos a esta área de práctica, encontrarnos con abogados inopinados que dan inicio a demandas de responsabilidad civil en contra de administradores sin la observancia de estos estándares mínimos de prueba, y sin establecer el nexo de causalidad que aquí mencionamos. Por lo anterior, es importante que los litigantes que pretendan hacer valer acciones de responsabilidad civil en contra administradores tengan en cuenta:

• No basta con demostrar la infracción del deber de diligencia o lealtad.
• Es necesario cuantificar y especificar el daño sufrido.
• Es indispensable probar el nexo causal entre la conducta y el daño, normalmente mediante peritajes contables, financieros o de gestión.
• Las acciones sociales de responsabilidad (artículo 25 de la Ley 222 de 1995) deben iniciarse dentro del término legal, so pena de que los socios o acreedores puedan asumir directamente la demanda.

El derecho societario colombiano exige rigor probatorio en los procesos de responsabilidad civil de administradores. La demostración del nexo causal no es un requisito accesorio, sino esencial: es el elemento que permite distinguir entre una infracción meramente formal y un daño jurídicamente atribuible. Tanto los jueces como la Supersociedades han sido claros en mantener este estándar como barrera contra reclamaciones infundadas.

En este sentido, la práctica debe ajustarse a los más altos estándares de prueba, articulando cuidadosamente la conducta reprochable, el daño concreto y la relación de causalidad entre ambos. Solo así podrá garantizarse el éxito procesal y la protección efectiva de los derechos patrimoniales en juego.  

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