Juan Daniel Parra Palencia
Socio de ParPal Abogados y magíster en Gobierno y Gestión Pública Territorial

El 14 de septiembre del 2021, se expidió la Ley 2155 de 2021, la cual modificó, a través de los artículos 16 y 17, los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario (E. T.), los cuales definen el concepto de Beneficiario Final (BF) y el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB). Esta normativa buscaba cumplir con las Recomendaciones 10, 22, 23, 24 y 25 del Grupo de Acción Financiera Internacional (Gafi) relacionadas con el BF y los principios de transparencia e intercambio efectivo de información previa petición con fines tributarios.

En este sentido, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (Dian) expidió, el 27 de diciembre del 2021, la Resolución 164, mediante la cual reglamentó los artículos 631-5 y 631-6 del E. T., estableciendo el 30 de septiembre de 2022 como plazo inicial de reporte de los BF para las personas jurídicas (PJ) y estructuras sin personería jurídica (ESPJ, patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva, fondos de capital privado, fondos de pensiones, fondos de cesantías, entre otros), constituidas o creadas con anterioridad al 15 de enero de 2022.

Posteriormente, y por solicitud de varios gremios, la Dian expidió el 17 de marzo de 2022, la Resolución 37, modificando el plazo inicial de reporte de los BF para el 31 de diciembre de 2022, para las PJ y ESPJ constituidas o creadas con anterioridad al 30 de septiembre de 2022.

Por problemas en el sistema tecnológico del RUB, la Dian expidió el 28 de septiembre de 2022 la Resolución 1240 de 2022, la cual volvió a modificar el plazo inicial de reporte de los BF para el 31 de julio de 2022, para las PJ y ESPJ constituidas, creadas y/u obligadas al 31 de mayo de 2023.

Así mismo, mediante las resoluciones 108 de 2023, 109 de 2024 y 06 de 2025, la Dian continuó ampliando el plazo inicial para que los organismos de acción comunal realizaran el reporte de sus BF, siendo el 30 de junio de 2025 el último plazo fijado por la Dian para que este tipo de organismos constituidos al 30 de abril de 2025 presentaran el reporte inicial.

Por su parte, la Ley 2195 de 2022, estableció las siete entidades que tendrían acceso a la información de los BF de las PJ y ESPJ obligadas a reportar BF en el RUB: Controlaría, Dian, Fiscalía, Superintendencia de sociedades, Superintendencia Financiera, Procuraduría y UIAF.

Sin embargo, con ocasión del Séptimo informe de seguimiento intensificado y Segundo informe de recalificación de cumplimiento técnico de Colombia expedido en enero de 2023, el Grupo de Acción Financiera Internacional de Latinoamérica (Gafilat) se refirió al RUB de la siguiente forma: “El país ha generado avances importantes en establecer un régimen para la identificación y registro de la información sobre los BF de las PJ constituidas en el país y registradas en el Registro Único Tributario, en línea con los requisitos de la Recomendación 24. En este sentido, la normativa emitida permite dar un cumplimiento adecuado a una parte importante de los criterios, aun cuando se mantienen algunas deficiencias moderadas, en particular sobre la actualización y precisión de la información del BF. De esta manera, corresponde mantener la Recomendación 24 como Parcialmente Cumplida”.

Por otra parte, el reporte entre pares de la Segunda ronda de evaluación sobre el intercambio de información previa petición realizada a Colombia en 2024 por parte del Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con fines tributarios de la Ocde indicó en relación con el RUB: “La fecha límite para que las entidades jurídicas y los acuerdos pertinentes existentes comunicaran sus BF al RUB era el 31 de julio de 2023 y, a 31 de octubre de 2023, 821.254 entidades jurídicas y acuerdos habían comunicado sus BF. Sin embargo, Colombia informa de que no ha realizado el análisis necesario para determinar el número total de entidades jurídicas y acuerdos que deben comunicar información sobre los BF. Además, la administración tributaria colombiana informó de que no se había implementado un sistema de supervisión del cumplimiento de los requisitos de mantenimiento y notificación de la información sobre el BF para todas las entidades jurídicas y estructuras pertinentes. Por lo tanto, no se ha llevado a cabo ninguna supervisión”.

“Se recomienda a Colombia que supervise la implementación del RUB y establezca un sistema eficaz, integral y periódico de supervisión en el que se ejerzan suficientemente en la práctica las facultades de ejecución para garantizar la disponibilidad de la información sobre los BF en el caso de todas las entidades jurídicas y estructuras pertinentes”.

En la segunda parte de esta columna hablaremos sobre la obligación que tiene la Dian de revisar la debida diligencia realizada por las PJ para la correcta identificación de sus BF y el reporte en el RUB, las implicaciones del concepto DIAN 008875 expedido el 14 de noviembre de 2024 y confirmado por la misma entidad a través del concepto Dian 005577 expedido el 14 de mayo de 2025, en donde la Dian considera que una persona natural puede ser BF de una PJ a través del “control por cualquier otro medio” sin necesidad de tener titularidad (capital o derechos de voto) sobre la PJ y cómo esto concierne a las PJ que reportaron en el RUB la persona natural representante legal o mayor autoridad como BF.

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