Disolución anticipada de sociedad es oponible a terceros, si cumple formalidades legales

La asamblea general de accionistas puede acordar la disolución anticipada de la sociedad. Sin embargo, para que esa declaración sea oponible a terceros, debe cumplir las formalidades legales y estatutarias, aclaró el Consejo de Estado.

Según el Código de Comercio, las reformas estatutarias deben ser elevadas a escritura pública e inscritas en el registro de la cámara de comercio del domicilio de la sociedad. De no ser así, esas decisiones no tienen vocación de producir efectos frente a terceros.

El alto tribunal conoció una acción de nulidad interpuesta contra una resolución de la Empresa Colombiana de Recursos para la Salud (Ecosalud), hoy Empresa Territorial para la Salud (Etesa), en la que se ordenaba la apertura de una convocatoria, en 1999, para otorgar derechos de explotación de un juego de suerte y azar a nivel nacional.

A juicio del demandante, la sociedad en disolución no podía convocar a una licitación, pues no había suscrito la respectiva escritura pública ni había inscrito la disolución en la cámara de comercio respectiva. Pero la Sección Tercera señaló que las reformas que no cumplan con las solemnidades solo tienen efectos entre los asociados, desde cuando se acuerden o pacten.

De otro lado, agregó que Ecosalud podía realizar la convocatoria, pues debía seguir cumpliendo con sus funciones hasta que el legislador fijara el régimen propio de la entidad que entraría a remplazarla. Esto es así, porque, constitucionalmente, la organización, administración, control y explotación de los monopolios rentísticos es reserva de ley.

(C. E., Secc. Tercera, Sent. 11001032600019990004501 (16763), abr. 27/11, C. P. Ruth Stella Correa Palacio)