Derecho de preferencia no aplica en transferencia de cuotas producto de adjudicación

El derecho de preferencia no se aplica en la transferencia de cuotas sociales producto de la adjudicación derivada de la sucesión por causa de muerte, la liquidación de la sociedad comercial o de la sociedad conyugal, aunque esta sea voluntaria, aclaró la Superintendencia de Sociedades.

 
En el caso de la liquidación de sociedad conyugal, se trata de la consecuencia de un hecho  ajeno a la voluntad de las partes (disolución de la sociedad), contrario a lo que ocurre en el evento de la transferencia por cesión, indicó la entidad.

 
Como la liquidación de la sociedad conyugal se verifica por disposición de la ley,  el procedimiento corresponde a un fenómeno de adjudicación y no de cesión. Así las cosas, independientemente de que en la sociedad esté o no previsto el derecho de preferencia en la cesión de cuotas, estas reglas no son aplicables en la adjudicación.

 
En todo caso, el ingreso del tercero debe contar con la aprobación de la junta de socios, adoptada con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría absoluta, señaló la superintendencia.

(Supersociedades, Concepto 220-58026, jul. 25/12)