Prescripción de acciones por incumplimiento de obligaciones a cargo de sociedades comerciales se cuenta en cada caso

El artículo 235 de la Ley 222 de 1995 indica que las acciones civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el libro segundo del Código de Comercio prescribirán en cinco años, salvo que se haya señalado expresamente otra cosa, indicó la Superintendencia de Sociedades.

Según la doctrina de la entidad, se trata de aquellas obligaciones que emanan directamente del incumplimiento de los postulados legales a que deben sujetarse las sociedades comerciales en su formación, funcionamiento o derivadas de su existencia misma, para con terceros o las autoridades estatales encargadas de su inspección, vigilancia y control, previstos de manera general en el libro segundo del Código de Comercio y en la misma ley.

No obstante, la norma no señala propiamente una regla para determinar a partir de qué momento se cuenta la mencionada prescripción y es que no podría hacerlo, pues en cada caso debe tenerse en cuenta el carácter de la obligación que puede ser objeto de prescripción y, por ende, la fecha en que ocurrieron los hechos constitutivos del incumplimiento o la cesación de la conducta que le da origen.

Las excepciones, señaló la superintendencia, se dan cuando de manera expresa exista una norma que señale un término distinto, como sería el caso de lo consagrado en el artículo 191 del Código de Comercio en relación con la impugnación de las decisiones de la asamblea general de accionistas, que tiene un término de dos meses para su ejercicio, contado a partir de la fecha de la reunión, a menos que se trate de acuerdos o actos de asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se cuentan a partir de la fecha de inscripción.

Así las cosas, cuando se presenten casos relacionados con temas societarios tratados de los que trata el libro segundo del Código de Comercio, es necesario que se proceda en cada caso particular a revisar si la norma aplicable tiene un término de prescripción distinto al general de cinco años contenido en el artículo 235 en cuestión.