Negocios jurídicos perfeccionados por representante legal suplente son oponibles a la sociedad

El ejercicio de la representación legal por parte de un suplente puede supeditarse estatutariamente a una falta temporal o absoluta del principal, pero ante terceros esa circunstancia no requiere prueba distinta al hecho mismo de que sea el suplente y no esté el principal.

No es pertinente presentar justificaciones de ningún tipo ante personas ajenas a la propia sociedad representada, pues ello entorpecería el tráfico económico y sería incompatible con el principio de buena fe que prevalece en el derecho mercantil.

Quien ajusta un contrato con el representante legal suplente de una persona jurídica debe poder confiar en que:

(i) La actuación de ese representante obedece a la ausencia del principal.

(ii) La sustitución corresponde a una decisión reflexiva del ente representado, adoptada según sus reglas estatutarias.

Por tanto, atendidas las directivas y restricciones inscritas en el respectivo certificado de existencia y representación legal, la gestión del suplente debe considerarse equivalente a la del principal.

Y aunque lo anotado no obsta para que la sociedad inicie acciones en contra del administrador que actúa deslealmente, la eficacia del negocio jurídico no puede quedar en entredicho. El riesgo de que el suplente ejerza sus facultades en contravía de los intereses de su representada debe asumirlo esta última (en tanto fue quien confirió la potestad de representación) y no puede trasladarse a la comunidad, pues ello aumentaría los costos de transacción injustificadamente y socavaría la confianza pública en la fuerza obligatoria de los contratos (M. P.: Luis Alonso Rico Puerta).

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