Sociedades extranjeras no pueden incorporar más de una sucursal en el país

La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) recordó que de acuerdo con el ordenamiento jurídico colombiano, no es viable que una sociedad extranjera incorpore más de una sucursal al país, aunque esto no impide que tengan varios establecimientos de comercio u oficinas de negocios.

A su juicio, no debe perderse de vista el hecho de que las sucursales cuentan con cierta autonomía operativa, para fines jurídicos, tributarios y contables, por lo que, por esta vía, la sociedad extranjera se descentralizaría, sin lograr una personificación nueva y distinta, presupuesto que determina la imposibilidad legal para incorporar otra sucursal en el país.

Según la entidad, el artículo 471 del Código de Comercio impone a las sociedades con domicilio principal en el exterior que realicen actividades permanentes en Colombia la obligación de incorporar una sucursal en el país y fijarle como domicilio un lugar dentro del territorio nacional.

Sumado a ello, resaltó la existencia de algunos criterios que corroboran la restricción de este tipo de sociedades:

1. Capacidad jurídica: considerando que quien detenta la capacidad es la sociedad extranjera, como persona jurídica, y no su sucursal, explicó que permitir que se establezca más de una sucursal en el territorio nacional sería admitir que la persona jurídica cuenta con más de una capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, cuando en realidad dicho atributo de la personalidad es único e intransferible.

2. Patrimonio social: como la sucursal de una sociedad extranjera no es una persona jurídica distinta a la de su matriz, con un patrimonio autónomo e independiente, tampoco sería posible la incorporación de más de una sucursal, porque no se configuraría una separación de patrimonios entre las distintas sucursales coexistente.

3. Nombre social: teniendo en cuenta que la sucursal no detenta la calidad de persona jurídica, al constituirla en el territorio nacional adoptaría el nombre de la sociedad extranjera. Así, la existencia de más de una impediría la identificación de cada una de ellas en el tráfico mercantil, sin contar con la imposibilidad para la Cámara de Comercio de registrar una segunda o tercera sucursal con el mismo nombre de la primera.

4. Obligación de llevar una sola contabilidad: por razón de que la sociedad extranjera debe llevar su contabilidad en libros debidamente inscritos ante la Cámara de Comercio, y de forma tal que todos sus negocios y operaciones se registren en una única contabilidad, la entidad indica que no resulta posible crear más de una sucursal en Colombia, ya que de admitirse, en todo caso no se podrían abrir contabilidades independientes como número de sucursales existieren.

5. Especialidad: si bien la sucursal recibe el tratamiento de un establecimiento de comercio, el concepto resalta que es un establecimiento de comercio que reviste ciertas particularidades que lo diferencian de la simple noción de establecimiento de comercio contenida en el artículo 515 del estatuto mercantil.

(Superintendencia de Sociedades, Concepto 220-046746, mar. 25/15)

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