La Superintendencia de Sociedades resolvió una consulta relacionada con la posibilidad de suscribir un acta de junta de socios para facultar al representante legal en la celebración de contratos que no están previstos en el certificado de existencia y representación legal.

Según la entidad, si en el certificado de existencia y representación legal de una sociedad por acciones simplificada (SAS) no se dispone restricción alguna respecto de las facultades del representante legal este podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

Por lo tanto, al no haber restricciones para el representante legal registradas en el certificado en mención, no existiría obligación de celebrar una asamblea de accionistas para autorizar la celebración o ejecución de un acto o contrato, siempre y cuando los mismos estén comprendidos en el objeto social o se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad.

La representación legal surge de una regla de derecho que impone a las personas jurídicas tener un representante, como órgano de gestión externa, con poderes y facultades limitados o restringidos en los estatutos, presupuesto que determina el límite dentro del cual puede contratar y a partir del cual sus actos generan directa y eficazmente efectos entre el tercero y la sociedad.