La readquisición de acciones solo se puede realizar recurriendo a las utilidades, en los términos del artículo 396 del Código de Comercio, lo que significa que no se puede llevar a cabo a través de ningún otro mecanismo previsto en la ley para la extinción de obligaciones, tales como la dación en pago o la compensación, precisó la Superintendencia de Sociedades.

La dación en pago entre la sociedad como acreedora y el accionista como deudor debe recaer sobre bienes distintos a las acciones de la compañía, pues de manera imperativa la legislación mercantil fija los casos en los cuales una sociedad puede readquirir sus propias acciones.

Así las cosas, indicó la entidad, aceptar como dación en pago en favor de la sociedad las acciones de que es titular el accionista en la compañía implicaría un desacato legal. Si bien los principios que gobiernan la formación y extinción de las obligaciones de derecho civil son aplicables a las obligaciones mercantiles y, por ende, se debe acudir a ellos, existe la salvedad de limitaciones expresas.

Se negó la reconsideración del Concepto 220-25231 del 2002, según el cual, por regla general, la readquisición de acciones debe realizarse a través de un contrato de compraventa que disponga que el accionista transfiere a la sociedad las acciones emitidas de las cuales aquél es titular, precedida de la decisión de la asamblea general de adquirir para la sociedad sus propias acciones.

En opinión del solicitante, era necesario que se aclarara la postura en el sentido de señalar expresamente la viabilidad de la compensación respecto de la obligación que tiene la sociedad de pagar el precio de las acciones readquiridas.

Supersociedades, Concepto 220-80937, Abr. 7/17

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