Parálisis de órganos sociales e imposibilidad de desarrollar el objeto pueden ser causal de disolución 

Aunque el sistema societario colombiano no contempla de manera expresa una causal de disolución atada a la parálisis de los órganos sociales, esta puede tener lugar si surge la imposibilidad de desarrollar el objeto social en una compañía.

Según la Superintendencia de Sociedades, es posible que, en algunos casos, las desavenencias de los accionistas entorpezcan el desarrollo normal de la actividad social, por ejemplo, cuando un conflicto prolongado haga imposible que, durante varios ejercicios, se aprueben los estados financieros de la sociedad, se ajusten los salarios de los administradores o se impartan las autorizaciones al representante legal para celebrar contratos, en aquellos casos en los que existan limitaciones estatutarias respecto de sus facultades.

Si tales circunstancias se convierten en un obstáculo insalvable para la continuación de la empresa social, podría configurarse la causal de disolución consagrada en el numeral segundo del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, sobre causales de disolución y liquidación de la sociedad por acciones simplificada. En todo caso, advirtió la entidad, la presencia de esta causal sólo podrá establecerse tras un análisis riguroso.  

Participación paritaria

En el caso bajo análisis, una SAS fue constituida por dos accionistas con igual número de acciones, entre quienes se suscitó un conflicto, derivando la imposibilidad de adoptar decisiones en la asamblea general de accionistas, al detentar cada uno una participación paritaria en el capital social.

De acuerdo con las pruebas, se pudo establecer que la sociedad no realizó operaciones durante varios años, pues las declaraciones de renta de los años 2012 y 2013 fueron presentadas en cero. Además, no se determinó la vinculación de empleados ni la existencia de libros de registro de accionistas ni de actas.

Aunque el demandado presentó una excepción referente a la violación del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y de los estatutos sociales, respecto a las funciones y deberes del administrador, lo cual podría dar lugar a declarar su responsabilidad, este hecho no enervó la causal de disolución y, por el contrario, corroboró la existencia de un conflicto entre los accionistas que obstaculizó la toma de decisiones y, en consecuencia, imposibilitó el desarrollo del objeto social.

(Supersociedades, Sentencia 810-8, Mayo 13/15) 

Documento disponible para suscriptores de Legismóvil. Solicite un demo.