Pactos de acompañamiento o arrastre no pueden ser impuestos por la junta de socios en las sociedades limitadas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 362 del Código de Comercio, la regla general en las sociedades por responsabilidad limitada es que los integrantes tienen derecho a ceder sus cuotas, salvo el derecho de preferencia, teniendo en cuenta que cualquier estipulación en contrario se tiene por no escrita.

Los pactos de acompañamiento (tag along) o de arrastre (drag along) suponen el establecimiento de condiciones o restricciones para la enajenación de cuotas, más allá del ejercicio del derecho de preferencia, que como tal no pueden ser impuestos de manera general por la junta de socios.

Dichos mecanismos se utilizan para brindar protección a los socios y/o accionistas en el momento en que se pretende la opción de adquisición y/o enajenación de su participación en el capital de la sociedad, los cuales suelen adoptarse a través de pactos parasociales o paraestatutarios.

Aunque se procure favorecer intereses de los socios mayoritarios o minoritarios, estos pactos tienen en común que constituyen una restricción a la libre negociación de acciones, cuotas o partes de interés social, que debe emanar de la manifiesta voluntad de los directos interesados.       

Supersociedades, Concepto 220-160679, Nov. 30/15  

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