Pacto estatutario no puede excluir socios por causales diferentes a las legales

Por tratarse de una sanción legal, la exclusión de socios en las sociedades de responsabilidad limitada es restrictiva, señaló la Superintendencia de Sociedades. Por lo tanto, resulta contrario a derecho el pacto estatutario que establezca la exclusión de socios por razones diferentes a las permitidas.

La entidad recordó que dicha exclusión procede cuando, una vez agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados optan por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en la cesión (artículo 365 del Código de Comercio). Además, cuando el socio no hace el aporte en la forma y época convenidas (numeral 1º del artículo 125 del Código de Comercio).

Adicionalmente, procede cuando se verifiquen los supuestos de exclusión de los artículos 296, 297 y 298 del Código de Comercio para las sociedades colectivas, si se estipula expresamente en los estatutos.

La Superintendencia advirtió que la exclusión de un socio se debe realizar con un motivo legítimo, previo agotamiento del procedimiento correspondiente y de acuerdo con las atribuciones conferidas en el artículo 187 del Código de Comercio.

(Superintendencia de Sociedades, Concepto 220-081912, jun. 28/13)