Establecer un número variable de miembros de junta directiva en la SAS no es viable

En las sociedades por acciones simplificadas (SAS) la junta directiva no es obligatoria. No obstante, si en los estatutos se prescribe su creación, es necesario observar las previsiones de la Ley 1258 del 2008 y establecer si la misma se conforma con un miembro o con un número plural de miembros, indicó la Superintendencia de Sociedades.

Teniendo en cuenta el carácter y la responsabilidad administrativa y extracontractual de los miembros de junta directiva frente a la sociedad, a los socios y a terceros, se debe definir previamente en los estatutos el número cierto, bien sea que se opte por uno o por varios miembros.

La libertad de configuración estatutaria de la SAS no se puede convertir en un principio de confusión en materia de integración de junta directiva, en contravención a las normas de orden público que regulan la materia, pues esto diluiría la responsabilidad que le asiste a los miembros como administradores, advirtió la entidad.

Dejar la cantidad de integrantes sujeta a futuros cambios, de tiempo en tiempo según las variaciones de opinión de la asamblea de accionistas equivale a indeterminación del número de directivos y, por ende, de responsabilidad frente a la sociedad, a los socios y a terceros.

Así las cosas, si los estatutos disponen que sea un miembro, esta será la regla hasta cuando se adopte la reforma estatutaria correspondiente que modifique las condiciones sobre integración del órgano de administración, con un número plural cierto diferente.

Por lo tanto, agregó, no es ajustado a derecho utilizar la expresión “uno o varios miembros” para posibilitar la integración con un número indeterminado de miembros, ya que esto atentaría contra el ejercicio de la competencia de junta directiva y con la determinación de responsabilidad que la ley le asigna.

(Supersociedades, Concepto 220-284958, dic. 15 – 17)

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