Disminución de capital y aumento del número de acciones es procedente en las SAS

Aunque la Ley 1258 del 2008 no contempla la reducción del capital social en las sociedades por acciones simplificadas (SAS), la remisión al artículo 122 del Código de Comercio, salvo estipulación estatutaria que prevea otras condiciones, permite aumentar o disminuir el capital social en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, luego de que este haya sido fijado de manera precisa, indicó la Superintendencia de Sociedades.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 45 de la ley, en lo no previsto en ella, la SAS se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a las sociedades anónimas o, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio.     

Así las cosas, la medida deberá ser sometida a consideración del máximo órgano social, en los términos y condiciones previstos en los estatutos o en la ley, en cuanto a convocatoria y quórum, teniendo en cuenta que en este tipo societario las reformas deben constar en documento privado, inscrito en el registro mercantil.

En cuanto a la posibilidad de disminuir el capital y, a su vez, aumentar el número de acciones, la entidad precisó que esta operación es procedente, partiendo de la base de que ello implica dos actos jurídicos de connotación y efectos distintos, independientemente de la simultaneidad con que se realicen. En efecto, primero se daría la reducción del capital social sin disminución de aportes y luego el aumento del capital suscrito y pagado, con ingreso o sin ingreso de accionistas.

El primer acto es una reforma estatutaria que tiene efectos una vea sea inscrita en el registro mercantil, mientras que el segundo conlleva el incremento en las cuentas del capital con el aporte de los mismos o nuevos accionistas, sujeto a las reglas de la consiguiente colocación y suscripción de acciones.    

En este evento, agregó, los nuevos accionistas vinculados pueden ser designados como administradores de la compañía, bien en calidad de principales o suplentes, atendiendo que, en todo caso, no existe ninguna condición o requisito de orden legal en tal sentido.

Supersociedades, Concepto 220-31380, feb. 12/16

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