Derecho de veto podría ser usado de manera ilegítima por el accionista minoritario (8:00 a.m.)

La pauta de conducta prevista en el artículo 43 de la Ley 1258 del 2008 (abuso del derecho), según la cual se considera abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada, es aplicable al momento de juzgar la manera en que un accionista minoritario ha usado el derecho de veto, invocado cuando se albergan cuestionamientos legítimos acerca de la conveniencia financiera de una determinada operación o no se cuenta con suficientes datos para tomar una decisión informada. En efecto, un asociado minoritario actúa en forma abusiva cuando se vale del veto para ocasionar un daño u obtener una ventaja injustificada, por ejemplo, cuando bloquea en forma reiterada la adopción de decisiones sociales sin una justificación razonable, movido por diferencias personales con el controlante; o cuando entorpece la gestión de negocios sociales para favorecer a un tercero en el que detente participación. Al igual que sucede con el abuso de mayoría, los asociados que propongan una acción por el ejercicio irregular del derecho de veto deben satisfacer una elevada carga probatoria y acreditar la actuación ilegítima del minoritario. La Superintendencia de Sociedades señaló las dificultades que conlleva restringir, vía judicial, el ejercicio del derecho de veto, pues cualquier límite que se imponga respecto de su uso puede desdibujar su función como mecanismo de protección de asociados minoritarios. Si el juez no tiene en cuenta factores tales como la finalidad para la cual fue conferido el veto o el trasfondo real de las relaciones entre los asociados, podrían frustrarse las expectativas económicas legítimas de los minoritarios y dejarlos indefensos ante la conducta oportunista del controlante. Por lo tanto, el juicio de la conducta dependerá de las circunstancias particulares de cada caso.