Cesión de cuotas no produce efectos frente a la sociedad y a terceros si no se inscribe en el registro mercantil

Las reformas que en un momento determinado sean aprobadas en una sesión de junta de socios de una sociedad de responsabilidad limitada, como sería el caso de una cesión de cuotas, deben ser elevadas a escritura pública e inscritas en el registro mercantil, para que produzcan efectos frente a la sociedad y a terceros.

Para ello, indicó la Superintendencia de Sociedades, es necesario que previamente la reforma conste en un acta debidamente aprobada y suscrita por las personas que actuaron como presidente y secretario de la correspondiente reunión.

La cesión de cuotas, recordó, solo modifica la composición del capital de una sociedad de responsabilidad limitada una vez se inscriba en el registro mercantil la escritura pública, de acuerdo con lo previsto en los artículos 360, 362 y 366 del Código de Comercio.

Así las cosas, precisó la entidad, aunque se apruebe una cesión de cuotas, el presunto cedente continuará siendo socio hasta tanto no se registre la respectiva operación en el registro mercantil.

Lo ocurrido en una sesión del órgano rector debe constar de manera fehaciente y veraz en el texto del acta que se elabore para tal fin, sometida a aprobación según lo que decidan los asociados y suscrita, se reitera, por quienes actuaron como presidente y secretario.  

El hecho de no ser aprobado el texto del acta en donde debe constar lo ocurrido en una sesión no significa que lo considerado en la misma no sea válido, pero no es prueba suficiente de lo celebrado en ella. De no ser aprobado, este debe ser sometido a la consideración del máximo órgano social en una próxima reunión.

Lo anterior es perfectamente viable y del resorte exclusivo del órgano rector, al convocar nuevas reuniones y considerar alguna o varias decisiones aprobadas o no en reuniones anteriores.     

Supersociedades, Cpto. 220-145018, jul. 22/16

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