Cambio de composición accionaria no requiere registro mercantil para su validez

El registro mercantil es un instrumento de publicidad, cuyo objeto principal es comunicar a terceros información relevante para los negocios mercantiles, tiene un carácter meramente declarativo y probatorio y no es una condición sine qua non para la existencia o validez de los actos jurídicos, precisó la Dian.

Teniendo en cuenta este carácter declarativo y, además, que el numeral 6 del parágrafo 3 del artículo 240 del Estatuto Tributario no condicionó el cambio de composición accionaria al registro mercantil, no se puede concluir que el mencionado cambio se entiende efectuado desde la inscripción del acta de asamblea, sino desde el simple acuerdo de las partes, a menos que exista disposición en contrario.

Por su parte, las sociedades por acciones simplificadas se caracterizan por su flexibilidad, en cuanto permite que lo particulares definan las reglas de funcionamiento y organización. Sus acciones son libremente negociables, basta un endoso sobre el mismo título y registro en el libro de accionistas, salvo que los estatutos prevean requisitos especiales.

Así las cosas, para el caso concreto de este concepto, se debe entender que se perfeccionó el cambio de composición accionaria desde la fecha en la que se levantó el acta de la asamblea, por tratarse del documento en el que consta el acuerdo entre la partes y desde cuando adquirió plena validez y existencia el acto jurídico.      

La entidad revocó el Oficio 175 del 19 de febrero del 2018, según el cual las actas de asamblea de socios deben inscribirse en el registro mercantil para que sean consideradas eficaces y, por ende, para que produzcan efectos jurídicos ante terceros, so pena de ser ineficaces de pleno derecho.

DIAN, Concepto 27 (1288), Ene. 17/19.