Ausencia de ánimo societario no es causal de disolución, pero puede desembocar en una de ellas

Aunque la ausencia del ánimo societario no está consagrada expresamente como causal de disolución de una compañía, indudablemente puede conllevar a que la sociedad no pueda operar como tal y por ello desemboque en una causal de disolución, indicó la Superintendencia de Sociedades.

En efecto, agregó, si bien la falta de ánimo, de acuerdo con la normativa legal aplicable a las sociedades, no constituye causal de disolución de una compañía, puede generar parálisis de la sociedad, en donde los órganos sociales, asamblea general de accionistas o junta de socios no se reúnan, es decir, no tomen decisiones relacionadas con la aprobación de estados financieros, consideración de reformas o que por la falta de interés de uno o varios socios, bien sea por discrepancias o porque no desean permanecer en sociedad, no pueda desarrollarse el objeto social.

El numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio dispone causal de disolución por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, que se configura cuando uno o varios de los asociados logra bloquear al máximo órgano social de manera reiterada y significativa, pues este no se reúne durante un periodo considerable y no se facilita la debida configuración del quórum mínimo necesario.

En el caso particular de una sociedad de responsabilidad limitada, donde el máximo órgano social no puede sesionar o no pueden tomarse decisiones que son vitales para el funcionamiento de la compañía o la parte administrativa se paraliza es una clara consecuencia de la falta de ánimo societario de uno de los socios, lo que la puede conllevar a estar incursa en la causal de disolución mencionada.

Si el querer de uno de los socios es no seguir perteneciendo a la compañía de la cual hace parte, lo procedente es realizar una cesión de cuotas conforme a las normas legales y estatutarias. En caso de existir diferencias entre los asociados, entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, puede acudirse a la superintendencia, para que, mediante el ejercicio de funciones jurisdiccionales, a través de un proceso verbal sumario, se pronuncie al respecto, en los términos del artículo 25, numeral 5 del Código General del Proceso.

Supersociedades, concepto 220-142812, jul. 18/16

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