Adjudicación de bienes a los socios no procede si el liquidador no ha pagado el pasivo externo

La Superintendencia de Sociedades en concepto emitido este año recordó que de acuerdo con el artículo 234 del Código de Comercio, cumplida la obligación de informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en la que se encuentra la sociedad, el liquidador debe realizar el inventario.

Para el ente, la organización normativa contenida en el capítulo X del Código de Comercio, sobre liquidación del patrimonio social, no es caprichosa, sino que responde a una secuencia de funciones y deberes que deben agotarse en forma consecutiva y obligatoria, por lo que el liquidador no puede adjudicar bienes a los socios cuando no ha pagado el pasivo externo o efectuar esta última operación cuando no ha cobrado créditos activos de la sociedad.

Entre los deberes del liquidador están:

• Exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad.

• Cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad.

• Vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie.

• Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes.

De este modo, cumplida la obligación de informar a los acreedores sociales sobre el estado de liquidación, el liquidador debe realizar el inventario, que incluye la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las obligaciones con especificación de prelación u orden legal de pago, inclusive de las que solo pueden afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, fianzas o avales, entre otras.

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