La fusión inversa, donde la sociedad filial absorbe a su matriz, es jurídicamente viable

La fusión inversa, entendida como aquella fusión vertical por la cual una sociedad filial absorbe a su matriz, donde esta última se disuelve transmitiendo la totalidad de su patrimonio y accionistas o socios, posee los elementos y características generales o comunes a todo proceso de fusión, por lo que es jurídicamente viable.

Además, indicó la Superintendencia de Sociedades, la legislación no prohíbe esta figura, siempre y cuando se cumplan todos los lineamientos respectivos consagrados en las normas que la regulan.

Ahora bien, el artículo 262 del Código de Comercio, sobre el fenómeno jurídico de imbricación, dispone que las sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen, por lo que serán ineficaces los negocios que se celebren.

No obstante, aclaró la entidad, este no se materializa en procesos de fusión inversa, toda vez que en estos la sociedad absorbida (matriz o controlante) se disuelve sin liquidarse, es decir, termina la existencia de la persona jurídica absorbida, por lo que, en ningún caso, la absorbente tendrá participación (partes de interés, cuotas o acciones) en la absorbida.

Sin embargo, se debe analizar que cada operación particular y el resultado de la misma cumpla a cabalidad con la normativa relativa tanto a la fusión como a la prohibición de imbricación.