Una sociedad extranjera no puede incorporar más de una sucursal, pero sí varios establecimientos de comercio

Si bien la casa matriz solo puede establecer una sucursal, en los términos del artículo 471 del Código de Comercio, ello no impide que abra los establecimientos de comercio que considere necesarios para el desarrollo de las actividades económicas que se proponga adelantar en Colombia. (Lea: ¿Sociedades extranjeras pueden desarrollar actividades de mercadeo multinivel en Colombia?)

Por lo tanto, indicó la Superintendencia de Sociedades, no resulta viable establecer una sucursal para actuar como usuario industrial dentro de la zona franca y otra para operar fuera de la misma.

En este sentido, señaló que las personas jurídicas que hayan sido calificadas como usuario industrial de bienes y/o servicios deben instalarse exclusivamente en la zona franca y desarrollar dentro de la misma las actividades previstas en su objeto social.

El artículo 116 del Decreto 2147 del 2016 dispone los eventos en que el usuario operador podrá utilizar la salida temporal de materias primas, insumos y bienes o servicios en proceso o terminados desde una zona franca con destino al resto del territorio aduanero. (Lea: ¿Qué pasa con las sucursales dentro de un proceso de fusión de sociedades extranjeras?)

A su juicio, no debe perderse de vista el hecho de que las sucursales cuentan con cierta autonomía operativa, para fines jurídicos, tributarios y contables, por lo que, por esta vía, la sociedad extranjera se descentralizaría, sin lograr una personificación nueva y distinta, presupuesto que determina la imposibilidad legal para incorporar otra sucursal en el país.

Sumado a ello, la entidad resalta la existencia de algunos criterios que corroboran la restricción de este tipo de sociedades tales como: capacidad jurídica, patrimonio social, nombre social, obligación de llevar una sola contabilidad y especialidad.

Por otra parte, es oportuno recordar un pronunciamiento anterior de la superintendencia en el sentido de reiterar que la sucursal de una sociedad extranjera, como establecimiento de comercio que es de la sociedad, no puede tener una denominación social diferente a la de la casa matriz, pues ello desvirtuaría su verdadera identidad.

Supersociedades, Concepto 220-190596, 29/08/2017

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