De acuerdo con lo previsto en el artículo 98 del Código de Comercio, en el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

Esta sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Por lo tanto, las obligaciones del socio fallecido no pueden trasladarse a la sociedad, indicó la Superintendencia de Sociedades. Se trata de pasivos que deben relacionarse en el proceso de sucesión respectivo, el cual corresponde iniciar a los interesados ante notario o un juez de la República.

Dichos interesados, según lo dispone el artículo 1312 del Código Civil, son el albacea, curador de herencia yacente, herederos presuntos testamentarios o abintestato, el cónyuge sobreviviente, legatarios, socios de comercio, fideicomisarios y todo acreedor hereditario que presente el título de su crédito.

Socios legitimados

Así las cosas, frente a la imposibilidad de localizar a los herederos del socio fallecido, los demás socios están legitimados para solicitar la apertura del proceso de sucesión, en los términos del artículo 488 del Código General del Proceso, demanda que deberá contener el nombre y vecindad del demandante e indicación del interés que le asiste para proponerla.

Iniciado el proceso de sucesión, llevará la representación de las cuotas del socio fallecido, entre otros, la persona que elijan por mayoría los sucesores reconocidos en el juicio. Culminado este trámite con la adjudicación de la herencia, la titularidad de las cuotas del socio fallecido pasará a sus adjudicatarios, quienes podrán designar el liquidador para que lleve a cabo la liquidación del patrimonio social.

En cuanto a las gestiones para iniciar el trámite liquidatorio, la entidad recordó que es posible demandar la disolución de la sociedad invocando cualquiera de las causales previstas en la ley o en el contrato. Adicionalmente, la ley contempla el procedimiento de la liquidación privada de sociedades, de acuerdo con el trámite de un proceso verbal, ante la jurisdicción  ordinaria.

Cumplido el proceso liquidatorio y aprobada la cuenta final de liquidación, se procederá a cancelar el registro mercantil en la cámara de comercio en la jurisdicción del domicilio social.    

Supersociedades, Concepto 220-37134, abril 30/19.