¿Herederos en una sociedad de responsabilidad limitada pueden pedir distribución anticipada de utilidades?

Del deceso de alguno de los socios en una sociedad de responsabilidad limitada surge para los herederos la posibilidad de conformar el capital social como de continuar haciendo parte de la misma, salvo que exista una estipulación en contrario.

Así mismo, indicó la Superintendencia de Sociedades, surge la prerrogativa de ejercer los derechos políticos y económicos derivados de la calidad de socio que ostentaba el decuyos, bajo las reglas que en ese sentido ha previsto el ordenamiento mercantil, bajo la figura de la representación de las cuotas o de la sucesión ilíquida.

Aunque el esquema normativo de este tipo societario no prevé expresamente lo relacionado con la distribución de utilidades, sí efectuó una remisión a lo previsto para el efecto para las sociedades anónimas en los artículos 451 a 456 del Código de Comercio.

De acuerdo con estas disposiciones, no es procedente anticipar utilidades, pues las mismas se distribuyen únicamente por decisión del máximo órgano social, siempre y cuando estén justificadas por balances de fin de ejercicio reales y fidedignos y su pago debe hacerse dentro del año siguiente a la fecha en que fueron decretadas.

De otra parte, agregó, la participación de los herederos en la junta de socios a través de la figura de la representación de la sucesión ilíquida implica para el representante de la misma el derecho a asistir y a ser convocado por parte del representante legal a la reuniones del máximo órgano social, votar cualquier decisión y ejercer el derecho de inspección, según las atribuciones previstas en los artículos 358, 359 y 369.

Si existiere alguna diferencia entre los socios que amerite ser conocida o debatida dentro de un proceso jurisdiccional, la superintendencia es competente para conocer este tipo de conflictos, no así de los que surjan por causas distintas, que compete a la jurisdicción ordinaria.

Supersociedades, Concepto 220-172057, Ago. 8/17

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