Decisiones adoptadas en reuniones extraordinarias sin agotar el orden del día son ineficaces

En el Código de Comercio se consagraron reglas claras y precisas respecto de la posibilidad de ampliar el temario incluido en la convocatoria a reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas.

En efecto, el artículo 425 dispone que la asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado, pero puede ocuparse de otros, una vez agotado el orden del día, indicó la Superintendencia de Sociedades.

El incumplimiento de esta regla de procedimiento acarrea la ineficacia de las decisiones adoptadas de manera irregular, en los términos del artículo 433, sobre decisiones ineficaces.

De acuerdo con la definición de reuniones extraordinarias, según la cual se realizan en cualquier época del año con el fin de atender necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, es necesario incluir el orden del día en la convocatoria.

Así pues, es perfectamente factible que la asamblea estudie puntos no previstos inicialmente en el orden del día, siempre que se haga una vez agotado el orden del temario incluido en la respectiva nota de convocatoria, precisó la entidad.

Tal y como lo exige el artículo 425, la asamblea del caso bajo análisis estudio los puntos 8 al 13 del orden del día una vez agotado el temario inicial. Sin embargo, el punto 3 se debatió antes de haber concluido los puntos inicialmente planteados, por lo que se declaró ineficaz la decisión de aprobar una reforma estatutaria.      

Supersociedades, Sentencia 800-37, Abr. 28/16   

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