Acta de reunión no presencial sobre acción social de responsabilidad debe ser suscrita por representante legal y secretario

El acta de reunión no presencial de la asamblea general de accionistas en la cual consta la decisión de proceder con la acción social de responsabilidad en contra del administrador debe inscribirse en el correspondiente registro mercantil y para ello ser suscrita por el representante legal y secretario de la sociedad, en los términos del artículo 21 de la Ley 222 de 1995.

Sobre la firma del secretario de la sociedad existe la posibilidad de que sea remplazado por alguno de los asociados o miembros del órgano social, pero no ocurre lo mismo en el caso del representante legal, por lo que no es posible suplir este requisito, de manera que es muy importante designar uno o más suplentes del representante legal, lo cual significaría la posibilidad de contar con la firma de uno de estos y así cumplir con el requisito, indicó la Superintendencia de Sociedades.

En todo caso, la cámara de comercio del lugar donde se presente un acta de reunión no presencial de asamblea general de accionistas sin la firma del representante legal puede abstenerse de proceder con la inscripción de la misma en el registro mercantil, teniendo en cuenta que no cumple con los requisitos legales.

Ahora bien, señaló la entidad, algunas sociedades han decidido transformarse al tipo de sociedades por acciones simplificadas buscando apartarse un poco de la rigidez de la regulación y contar con un mayor grado de flexibilidad en su organización y administración, lo cual para el caso particular implicaría el establecimiento de reglas propias para llevar a cabo las reuniones no presenciales del máximo órgano social y lo correspondiente a sus actas.

El artículo 19 de la Ley 1258 del 2008 previó la posibilidad de que la misma SAS pacte dentro de sus estatutos los mecanismos que considere pertinentes para la realización de reuniones no presenciales, pudiendo simplificar el proceso para la celebración y constancia de lo acaecido dentro de las mismas, con el fin de no verse obligada a dar estricta aplicación a lo establecido en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995.