Acciones del asociado moroso en una SAS pueden venderse a su cuenta y riesgo por conducto de comisionista

El accionista de una sociedad por acciones simplificada que está en mora en el pago de su aporte o parte del mismo debe estarse a las consecuencias que frente al incumplimiento dispongan los estatutos de la compañía y, en caso de no disponerse nada al respecto, por remisión del artículo 45 de la Ley 1258 del 2008, a lo señalado en el artículo 397 del Código de Comercio, según el cual los derechos inherentes a la calidad de accionista quedan suspendidos, indicó la Superintendencia de Sociedades.

En el evento en que no esté regulado el asunto en los estatutos sociales, le compete al administrador de la sociedad, en el ejercicio de sus responsabilidades, requerir de manera persistente el pago oportuno de los aportes de los asociados y, de no ser ello posible, acudir a alguno de los arbitrios consagrados en el mencionado artículo 397.

De acuerdo con esta norma, los asociados que no cancelen oportunamente las cuotas que conllevan al pago total del aporte al cual se comprometieron no pueden ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionistas y la junta directiva de la compañía, la asamblea general de accionistas o el representante legal puede recurrir a las siguientes acciones:

(i) Acudir directamente al cobro judicial.

(ii) Vender de cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere suscrito inicialmente.

(iii) Imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20 % a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.

En el evento que la junta directiva decida vender por cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de comisionista las acciones que el asociado no haya cancelado debidamente dentro de los plazos acordados, los dineros que se reciban de dicha operación entran a formar parte de la cuenta de capital y sustituyen los que no entregó el accionista moroso en su debida oportunidad.

Como dicha venta conlleva necesariamente que se generen unas comisiones por la realización de la operación, el monto de las mismas se debe descontar de los dineros aportados por el accionista moroso a la compañía, así como todos los gastos adicionales que dicha operación implique. El remanente, si queda, se debe devolver al asociado.

Respecto del momento en que se entiende excluido el accionista cuyas acciones son vendidas con ocasión de la adopción de esa venta, la entidad señaló que perderá su condición de asociado a partir del momento de la inscripción del nombre del accionista adquirente de las acciones en el libro de registro de accionistas.