Germán Eduardo Ramírez
Abogado y magíster en Derecho de la Universidad de La Sabana
Correo electrónico: eduardoramirez5@yahoo.com

En Colombia, la sociedad limitada es uno de los tipos societarios tradicionales previstos en el Código de Comercio de 1971. Esta figura se caracteriza por su carácter cerrado, dado que permite un número limitado de socios, cuyas participaciones no se encuentran representadas en títulos valores y, por tanto, no son fácilmente negociables en el mercado. Además, la cesión de cuotas sociales a terceros requiere la aprobación unánime de los demás socios, lo que refuerza su naturaleza restringida y la hace particularmente apta para negocios familiares o de confianza mutua entre pocos asociados.

A pesar de que esta figura ha caído en desuso desde la expedición de la Ley 1258 de 2008, que introdujo en el ordenamiento colombiano la sociedad por acciones simplificada (SAS), mucho más flexible y adaptada a las necesidades del mercado contemporáneo, la sociedad limitada no ha desaparecido del marco jurídico y conserva plena vigencia legal.

Sin embargo, su desuso se evidencia en las estadísticas registrales y en la práctica empresarial, donde la SAS ha desplazado progresivamente a los demás tipos societarios. Esta situación responde a las ventajas normativas y prácticas de la SAS, como la posibilidad de tener un solo accionista, la flexibilidad en la redacción de estatutos, la libertad para estructurar el gobierno corporativo, la separación patrimonial efectiva y la facilidad en los trámites de constitución y operación.

Pese a ello, y de forma contraria a la lógica de evolución del derecho societario colombiano hacia una mayor liberalización y simplificación, existen sectores donde se mantiene la exigencia de que las empresas se constituyan exclusivamente bajo la modalidad de sociedad limitada. Tal es el caso de las empresas de vigilancia y seguridad privada, reguladas por el Decreto 356 de 1994 (Estatuto de Vigilancia y Seguridad Privada), que establece como requisito obligatorio para el otorgamiento de licencias de funcionamiento la constitución bajo este tipo societario.

Esta imposición normativa resulta llamativa en un entorno jurídico que ha favorecido decididamente la desregulación, la libertad de empresa y la reducción de barreras de entrada al mercado. La exigencia de una forma societaria determinada en un sector específico parece ir en contravía de esos principios, especialmente cuando no se justifica en razones de interés general, eficiencia económica o protección reforzada de bienes jurídicos.

De hecho, la obligación de constituirse como sociedad limitada no garantiza, por sí misma, una mayor solvencia, control estatal o profesionalización del servicio en el sector de vigilancia privada. Por el contrario, puede constituirse en un obstáculo innecesario para el desarrollo empresarial, limitar la competitividad del sector e incluso restringir el ingreso de nuevos actores que podrían ofrecer servicios más innovadores o eficientes bajo estructuras societarias más modernas, como la SAS.

Desde una perspectiva comparada, resulta relevante examinar la evolución de la sociedad limitada en España, país cuyo derecho societario ha influido históricamente en el colombiano. En dicho ordenamiento, se han adoptado reformas significativas que buscan modernizar esta figura jurídica, haciendo frente a muchas de las críticas que históricamente se le han formulado, como la rigidez estructural, la complejidad en la transmisión de participaciones y la escasa adaptabilidad a las dinámicas empresariales contemporáneas. En ese contexto, se creó la figura de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), mediante la Ley 7/2003, con el objetivo de ofrecer una alternativa más ágil para los emprendedores y pequeñas empresas, preservando la responsabilidad limitada, pero introduciendo mecanismos simplificados de constitución, operación y disolución.

La SLNE permite, entre otras cosas, una tramitación telemática de su constitución, el uso de estatutos tipo, un régimen fiscal favorable en sus primeros años de operación y una estructura de gobierno corporativo menos formalista. Aunque su uso no ha sido masivo y ha sido objeto de críticas, representa un esfuerzo institucional por adaptar una figura tradicional a las exigencias del presente, sin renunciar a las garantías jurídicas básicas. Este tipo de reformas muestra que es posible transformar figuras jurídicas tradicionales sin necesidad de imponerlas coactivamente en sectores específicos, como ocurre en Colombia con la sociedad limitada para las empresas de vigilancia.

A la luz de esta experiencia comparada, cabe preguntarse si la permanencia de la exigencia de constituir sociedades limitadas en el sector de la seguridad privada en Colombia no constituye una forma de anacronismo normativo. El derecho societario moderno debe tender a ofrecer alternativas, no a imponer estructuras rígidas sin una justificación clara y actual. Más aún cuando existen figuras societarias como la SAS, que no solo han demostrado eficacia y acogida generalizada, sino que ofrecen ventajas sustanciales en términos de dinamismo empresarial, adaptación a entornos cambiantes, formalización de emprendimientos y capacidad de supervisión por parte del Estado. La idea según la cual la sociedad limitada ofrece mayores garantías para sectores sensibles no se sustenta en evidencia empírica, ni en principios jurídicos contemporáneos.

En conclusión, si bien la sociedad limitada sigue siendo una figura jurídica válida y útil para ciertos fines, su imposición legal en sectores determinados debe revisarse a la luz de los principios constitucionales de libertad de empresa, igualdad ante la ley y eficiencia normativa. En un entorno de transformación digital, internacionalización de los mercados y necesidad de flexibilización jurídica para adaptarse a los retos económicos actuales, mantener normas que obliguen a adoptar una forma societaria rígida resulta contraproducente. Una política legislativa moderna debería orientarse a permitir que las empresas, incluso en sectores regulados como el de la vigilancia, puedan optar por la estructura societaria que mejor se adecue a sus necesidades, siempre que cumplan con los requisitos sustantivos de control, responsabilidad y supervisión estatal. La revisión de esta exigencia normativa es, por tanto, no solo deseable, sino necesaria para avanzar hacia un derecho societario más coherente con los valores del orden constitucional y las realidades del mercado.

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