Elizabeth Prada Mancilla
Experta en gobierno corporativo
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El deber de lealtad, entendido como la obligación primordial de colocar los intereses de la sociedad por encima de los propios o de terceros, ha experimentado una metamorfosis significativa. Lo que comenzó como un estándar básico para evitar conflictos de intereses y limitación de actos de competencia, hoy es un principio estratégico que define la sostenibilidad y perdurabilidad empresarial.

1. La etapa del objeto social (Ley 222 de 1995). La Ley 222 de 1995 consagró para los administradores en Colombia el cumplimiento del objeto social como estándar mínimo del deber de lealtad. Se trata de una norma formalista: el director debe actuar dentro de los límites estatutarios, sin cuestionarse si dicha actuación genera valor o impactos externos para los dueños de la empresa y los demás grupos de interés. Ha sido una doctrina defensiva, orientada más a evitar desviaciones conductuales que a promover el bienestar empresarial.

2. La presión de la rentabilidad financiera para los accionistas. Con el avance del activismo accionarial y la globalización financiera, el deber de lealtad fue reinterpretado para responder a una lógica de maximización de valor económico. En muchos casos –y bajo presión de mercados– se pasó del simple cumplimiento legal del objeto social a decisiones orientadas a resultados financieros incluso de corto plazo. Sin embargo, esta visión prevaleciente hace 20 años mostró sus límites al priorizar el retorno inmediato sobre la visión a mediano y largo plazo e incluso la perdurabilidad de la empresa.

3. El escrutinio sobre decisiones de largo plazo. El enfoque cortoplacista empezó a ser cuestionado al vincularse con decisiones que ponían en riesgo el futuro de la empresa. Se presentaron casos, incluso en jurisdicciones como Delaware, donde se reconocía que el deber de lealtad exigía mantener sistemas de control e involucramiento que detectaran riesgos graves –por ejemplo, violaciones de derechos fundamentales– incluso si estos no eran competencia directa o no habían sido puestos en conocimiento de la junta directiva.

Así, surge la exigencia de abandonar decisiones impulsadas por beneficios de corto plazo y orientarse hacia decisiones que promuevan la perdurabilidad y confianza de los stakeholders en la empresa. La doctrina contemporánea exige que la junta directiva, justifique su conducta tomando en cuenta efectos a largo plazo en reputación, ambiente de control, riesgos, estabilidad financiera y sostenibilidad.

4. ‘Stakeholders’ y sostenibilidad: el nuevo núcleo del deber de lealtad. En la actualidad, el deber de lealtad incorpora de forma explícita la consideración de grupos de interés como centro en la toma de decisiones y como un mecanismo para materializar el deber de lealtad.

Según una publicación de Vogue Business (enero 2025), el modelo de “shareholder primacy” ha sido sustituido por modelos de gobernanza donde las decisiones incorporan criterios sociales, ambientales y económicos trasladando el foco de los accionistas absolutos hacia una armonización de intereses de todos los grupos relacionados con la empresa.

De igual manera, un estudio de diciembre de 2024 de KPMG hace mención a los desafíos que enfrentan hoy las juntas directivas dado que el entorno se ha vuelto más exigente y complejo, indicando que el 62 % de las responsabilidades de los directores están enfocadas en rendir cuentas a grupos de interés. Eso habla de una realidad donde las empresas no solo responden por resultados financieros, sino por las expectativas sociales, ambientales y de gobernanza (ESG).

Por último, según un estudio de Heidrick & Struggles, en América Latina, el 43 % de los directores encuestados destaca una creciente influencia de otros grupos de interés diferentes a los inversionistas y accionistas, mostrando una transición desde un enfoque centrado exclusivamente en los dueños, hacia una perspectiva que valora a todos los grupos de interés y los prioriza cuando se definen los focos estratégicos.

Implicaciones prácticas para las juntas directivas

1. Visión estratégica de largo plazo que obliga a incluir evaluación de riesgos sociales, ambientales, reputacionales y de gobernanza, con sistemas de monitoreo y alertas tempranas.

2. Inclusión deliberada de stakeholders, donde se deben validar decisiones relevantes para empleados, proveedores, comunidades o clientes para garantizar que se atienden intereses legítimos fuera del capital financiero, esto acompañado del impulso de metodologías de priorización de grupos y factor de materialidad.

3. Documentación robusta en cuanto a actas, informes y evidencias que permitan reflejar el debate consciente, las reflexiones y la toma de decisiones colegiada que supere la mirada eminentemente financiera, y muestre orientaciones transversales, estratégicas y de largo plazo para la organización que tengan en cuenta a todos los relacionados de la empresa.

Conclusión

Hoy, el deber de lealtad exige de un miembro de junta algo más que legalidad o rentabilidad; requiere visión integral estratégica, pensamiento sistémico, conciencia sostenible y compromiso con el propósito de la organización. Es un deber vivo, que se actualiza con cada nueva expectativa social o de grupo.

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