Relevo generacional o administración delegada en las empresas de familia

Rafael Rodríguez-Jaraba

Abogado y asesor corporativo

Miembro de la Academia Colombiana de Jurisprudencia

Las estadísticas indican que cerca del 70 % de las empresas de familia desaparecen en la transición de la primera a la segunda generación, pero muchas de las que se mantienen lo han logrado, gracias a que los fundadores decidieron delegar su administración a terceros sin perder la dirección de ellas.

Es frecuente que las sociedades de familia sirvan de unión y sustento del núcleo familiar, por lo que antes de adoptar cualquier decisión sobre su futuro, los fundadores deben establecer si hay herederos interesados y capacitados para asumir la administración y, de haberlos, si están dispuestos a articular un proceso de relevo generacional, de manera que su ejecución sea planificada, no afecte la inercia de la compañía y no divida a la familia.

Lo anterior no implica que quienes sean elegibles para asumir la administración deban tener todas las condiciones necesarias o que la dirección se les deba confiar de inmediato. El relevo en la administración debe ser progresivo y surtirse con adecuada asesoría jurídica, operativa, administrativa y financiera.

Con razón se dice “soltar el poder no es fácil y cuesta mucho”, por no ser frecuente encontrar fundadores de empresas dispuestos a entregar la administración a la siguiente generación. De ahí la importancia de determinar, con certeza, que el elegido reúna las potencialidades y condiciones necesarias que trasmitan seguridad a quienes ceden el control de “aquello por lo que tanto han luchado y tanto les ha costado construir”.

Ahora bien, de no ser posible el relevo generacional, es aconsejable que los fundadores, antes de decidir vender la empresa a un extraño, consideren su continuidad delegando su administración a un tercero ajeno a la familia, sin que con ello pierdan el control.

De optar por delegar la administración a un extraño, es indispensable que la compañía modifique su estructura societaria, de manera que la dirección se encomiende a una junta directiva elegida y conformada por ellos mismos, por personas externas o de composición mixta, para que esta sea la encargada de fijar las directrices de acuerdo con los lineamientos emanados de los fundadores.

La delegación de la administración crea la necesidad de transformar la estructura de las compañías cuando son del tipo de sociedad de personas, siendo recomendable su transformación a sociedad anónima.

Dicha transformación crea la asamblea de accionistas y la junta directiva que, en su orden, son sus máximos órganos de dirección y a los cuales queda sometido el administrador, lo que, además, simplifica la sucesión patrimonial de la participación que tienen los socios hacia sus hijos o herederos, y simplifica y abarata el trámite de venta de sus acciones a otros socios o terceros.

Si los socios delegan la dirección, es aconsejable que, primero, se realice un riguroso ejercicio de revisión de indicadores de desempeño de la compañía, para determinar su situación operativa, comercial, administrativa, financiera y legal.

Este ejercicio, que en lenguaje corporativo de denomina due diligence legal, permite establecer la situación legal, económica y financiera de la compañía y los riesgos ocultos que eventualmente pueda tener, así como identificar sinergias que puedan desarrollarse para lograr mayor beneficio económico, mediante la determinación del límite de crecimiento sostenible, es decir, el máximo aumento del activo y las ventas sin necesidad de hacer nuevos aportes de capital, y del ebitda, que es el indicador que mide la rentabilidad y que se calcula sustrayendo de los ingresos los gastos, excluidos los financieros (impuestos, intereses, depreciaciones y amortizaciones).

También es aconsejable que se elabore un código de gobierno corporativo que sirva de ideario de la compañía en sus relaciones con accionistas, administradores, proveedores, clientes, el Estado y el mercado.

Por todo lo anterior, se sugiere que, antes de decidirse la venta de una empresa de familia, se considere la conveniencia de delegar su administración a un tercero ajeno a la familia.