La integración cooperativa y el sistema integral de administración de riesgos (SIAR)

Alejandro Rodríguez Zárate

Presidente de la Asociación Colombiana de Derecho y Economía

En los términos establecidos en la Ley 79 de 1988 (capítulo X), la integración cooperativa se concreta básicamente a través de organismos de segundo y tercer grado, de carácter regional o nacional o de índole económica especializados en un determinado ramo o actividad.

En las Jornadas de Opinión Cooperativa organizadas por la Asociación Colombiana de Cooperativas – Ascoop, llevadas a cabo en abril del 2016, planteamos cómo el cooperativismo podía ser analizado como un bien común (varios titulares de los derechos de uso, ningún titular del derecho de exclusión) y sujeto a la famosa “Tragedia de los Comunes” (planteada por Hardin en 1968).  En ese escenario, la solución podría ser construida a partir de la obra de Ostrom (premio nobel de economía en 2009), la que, en términos generales, se centra precisamente en la cooperación.

A partir de allí algunas de las alternativas propuestas hacían referencia a la posibilidad de establecer mecanismos obligatorios de integración para poder operar en el mercado que permitieran contar con un nivel adicional de supervisión (distinto al del Estado) centrado en los requisitos para ingresar y mantenerse vinculado a un organismo de integración (de los ya mencionados y que se encuentran incorporados en el capítulo X de la Ley 79 de 1988), lo que implica contar con autorregulación (reglas de gobierno, administración de riesgos, disciplina y ética, entre otros) y supervisión permanente, de manera similar a como funciona en algunos otros países.

Esta propuesta cobra más vigencia ahora que viene la implementación del Sistema Integral de Administración de Riesgos (SIAR), lo que requiere no solo un gran esfuerzo por parte de cada una de las entidades cooperativas, sino además en materia de supervisión, para asegurar que tal implementación sea real y material, y no solo documental, en otros términos, que realmente se cumplan los propósitos del SIAR.

Bajo la premisa anterior, conviene analizar mecanismos de integración (el ya comentado, u otros) que permitan a las entidades cooperativas contar con verdaderos sistemas integrales de administración de riesgos, a pesar de las dificultades que podría conllevar a una sola entidad (especialmente a las pequeñas y medianas) realizar su diseño, implementación y gestión de manera directa y autónoma.

Por ejemplo, podría darse la posibilidad de integración para que un conjunto de cooperativas diseñen e implementen de manera conjunta el Sistema Integral de Administración de Riesgos (artículo 95 de la Ley 79 de 1988), lo que implica tener políticas, procedimientos e infraestructura tecnológica común, a pesar de que los colaboradores y la estructura de gobierno corporativo sigan siendo independientes y autónomos para cada entidad. Esto significaría, en otros términos, que cada entidad seguiría teniendo sus áreas comerciales (front office) de manera autónoma e independiente, pudiendo compartir total o parcialmente las áreas de gestión de riesgos (middle office) y las áreas operativas (back office), o incluso contratar a un tercero que bajo la coordinación de las mismas cooperativas se encargue de la gestión de tales procesos.

Este sería un modelo complementario y armónico al de la integración obligatoria mencionado líneas atrás, pues mientras las cooperativas integradas en un SIAR lo gestionan de manera conjunta, bien sea directamente o a través de un tercero encargado de ello, los organismos de integración se encargan de su supervisión, para garantizar el cumplimiento de los estándares mínimos que permitan a las cooperativas mantenerse en ese organismo de integración y, ante tal perspectiva, continuar desarrollando su objeto social.  Este mecanismo evitaría, además, que las entidades de integración se encarguen de la gestión del SIAR, además de su autorregulación y supervisión, previniendo así conflictos de interés y riesgo moral.

El supervisor estatal no se vería desplazado por los organismos de integración, sino que, al contrario, fortalecería su gestión, en la medida en que además de su propia infraestructura se vería apoyado por la de tales organismos, además de contar con un esquema que aumenta las probabilidades de implementar y gestionar verdaderos sistemas integrales de administración de riesgos en sus entidades vigiladas. 

Adicionalmente, el supervisor estatal tendría la facultad de establecer los requerimientos mínimos para hacer parte de un organismo de integración, de sus esquemas de autorregulación y supervisión, así como del diseño, implementación y gestión de los sistemas integrales de administración de riesgos conjuntos, tanto los que ejecuten directamente las cooperativas como los que contraten con terceros, fijando así mismo las condiciones mínimas para que tales terceros desarrollen este tipo de actividades, sin perder sus facultades de supervisión de manera directa.

Por supuesto, esta es sólo una propuesta con el propósito de dar lugar al debate y análisis conjunto de todos los grupos de interés, pero que se fundamenta en buscar la verdadera integración y el fortalecimiento del sector cooperativo.