Reunión ordinaria no pierde su naturaleza por no agotar el temario propuesto

De acuerdo con lo previsto en el artículo 422 del Código de Comercio, la naturaleza de la reunión ordinaria se mantiene aunque el temario previsto en la convocatoria no se agote íntegramente, por cualquier circunstancia, precisó la Superintendencia de Sociedades.

Así mismo, el hecho de que no se agote el temario no implica que la convocatoria pierda su eficacia, pues el acto de citación por parte del administrador, con la finalidad de lograr la conformación del máximo órgano social, no puede confundirse con el evento mismo de la reunión.

Al realizarse la convocatoria con el lleno de los requisitos legales y estatuarios y configurarse el cuórum deliberatorio legalmente establecido, las decisiones adoptadas, a la luz de los artículos 190 y 186, son eficaces, válidas y vinculantes.

"ARTÍCULO 186. Las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y cuórum. (...)".

"ARTÍCULO 190. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.".

La entidad recordó que la reunión de asamblea puede terminar de dos maneras: (i) con la consideración y decisión del último tema previsto en el orden del día o (ii) con la desintegración del cuórum deliberativo, evento en el cual la reunión termina por sustracción de materia y el órgano social deja de existir.

En el caso bajo análisis, los administradores atendieron su deber de convocar al máximo órgano social dentro de los tres primeros meses del año, con la finalidad de discutir las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la distribución de utilidades y asegurar el cumplimento del objeto social, además de estar reunidos todos los asociados con derecho a voto.

Sin embargo, no fue posible aprobar el informe de gestión, ni los estados financieros del último ejercicio, como tampoco el presupuesto, por lo que resulta imperioso convocar reunión extraordinaria, pero con la finalidad de agotar el temario propuesto en la reunión ordinaria.

Por lo tanto, si para la convocatoria de la reunión ordinaria se habían tenido en cuenta los 15 días hábiles a que se refiere el artículo 424, para ejercer el derecho de inspección, para la nueva reunión que será extraordinaria, basta aplicar el término mínimo de cinco días comunes para que se considere debidamente convocado al máximo órgano social de la compañía, indicó la superintendencia.

Supersociedades, Concepto 220-69713, Abr. 20/20.