Omitir relacionar inmuebles en el acuerdo de fusión da lugar a nueva escritura

Por medio de un concepto, la Superintendencia de Sociedades explicó que la fusión es el proceso a través del cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. Así las cosas, la absorbente o la nueva compañía adquiere los derechos y obligaciones de la o las sociedades disueltas al formalizarse el respectivo acuerdo. (Lea: Una sociedad extranjera no puede incorporar más de una sucursal, pero sí varios establecimientos de comercio)

En tal sentido, indicó que la escritura de formalización del acuerdo de fusión se erige en justo título para adquirir derechos y recibir obligaciones, efecto que opera por ministerio de la ley. Además, agregó que el título traslaticio de dominio debe ajustarse a los requisitos establecidos por el modo de adquirir.

Así las cosas, siempre que se trate de un bien sujeto a registro la fusión sólo dará o transferirá la posesión efectiva cuando se verifique este procedimiento. (Lea: ¿Qué pasa con las sucursales dentro de un proceso de fusión de sociedades extranjeras?)

También, advirtió que la tradición de los bienes inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, si así lo acuerdan las partes, la cual debe ser registrada conforme lo indique la ley y la de los muebles se hará por inventario, que habrá que adecuarse a las formalidades propias para que tengan efectos ante terceros, como la inscripción en el respectivo libro de accionistas. (Lea: ¿Qué considerar en el proceso de fusión societaria?)

De acuerdo con lo previsto en el artículo 178 del Código de Comercio, el texto aseguró que una vez formalizado el acuerdo de fusión la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

Con todo, concluyó que si en la escritura de fusión se omitió la inclusión del folio de matrícula inmobiliaria de un bien inmueble que pertenecía a la absorbida, puede correrse una nueva escritura pública, con el fin de que sea transferido a la sociedad absorbente.     

Supersociedades, Concepto 220-199273, Sep. 5/17

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