¿Hasta cuándo y por qué conceptos responde el liquidador de una sociedad?

Solo con la inscripción en el registro mercantil del acta contentiva de la cuenta final de liquidación la sociedad se extingue del mundo jurídico y, por ende, todos sus órganos de administración y de fiscalización, si existieren, explicó recientemente la Sección Cuarta del Consejo de Estado.

Es decir, a partir de ahí desaparece el tráfico mercantil y, en consecuencia, no puede ejercer derechos ni asumir obligaciones, máxime cuando su matrícula ha de cancelarse. (Lea: Supersociedades explica alcances de los ajustes a los procesos de insolvencia)

En ese orden, es cuando se surte la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final que la sociedad para todos los efectos desaparece como sujeto de derecho, lo que a su turno implica que el liquidador ostentará hasta entonces el carácter de representante legal y en tal virtud estará llamado a responder y actuar en nombre de la misma.

Así pues, el liquidador de una sociedad que ya se liquidó solo responde por los perjuicios causados por el incumplimiento de sus deberes, para lo cual el artículo 255 del Código de Comercio prevé que las acciones de los terceros (y los asociados) contra los liquidadores prescriben en cinco años, contados a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final. (Lea: Acreedor puede renunciar voluntariamente al cobro de la obligación)

Es importante precisar que, de acuerdo con el ordenamiento jurídico aplicable en la materia, los deberes del liquidador son:

-          Exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad.

-          Cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad.

-          Vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie.

-          Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes.

De este modo, cumplida la obligación de informar a los acreedores sociales sobre el estado de liquidación, el liquidador debe realizar el inventario, que incluye la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las obligaciones con especificación de prelación u orden legal de pago, inclusive de las que solo pueden afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, fianzas o avales, entre otras (C. P. Milton Chaves García).

Consejo de Estado, Sección Cuarta, Sentencia 25000233700020130135901 (23560), Ago. 23/18