Aprobación de la cuenta final de liquidación requiere pluralidad de socios

La Superintendencia de Sociedades resolvió una inquietud relacionada con la interpretación del artículo 248 del Código de Comercio, sobre distribución y prorrateo de remanentes, en particular acerca de la mayoría decisoria requerida para aprobar la cuenta final de liquidación.

La legislación mercantil no exige sino que concurra un número plural de personas y que las decisiones se aprueben con el voto favorable de la mayoría de los socios que asistan a la reunión, sin tener consideración al número de cuotas, acciones o partes de interés que representen en la compañía.

Por lo demás, si no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los 10 días siguientes. Si a esta reunión tampoco concurre ninguno se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

No obstante, indicó la entidad, para efecto de la aprobación de la cuenta final de liquidación, en los términos de la norma invocada el cuórum deliberativo es diferente, pero el requisito de la pluralidad de socios participantes se mantiene.

Por lo tanto, si la sociedad tiene dos socios y uno de ellos no concurre a la reunión no puede hablarse de cuórum deliberativo, debido a la ausencia de un número plural de socios. Frente a esta circunstancia, tampoco se puede afirmar que la decisión se haya adoptado por mayoría de los socios que asistieron.

En ese evento, procede intentar una reunión de segunda convocatoria, en los términos citados, para que el máximo órgano social pueda decidir sobre la cuenta final de liquidación o, en su lugar, darla por aprobada, con fundamento en lo dispuesto en el mismo precepto legal.

Supersociedades, Concepto 220-207770, Dic. 13/18.