Acuerdos de accionistas en una SAS no pueden sustituir facultades del representante legal

De acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, sobre acuerdos de accionistas, estos no pueden violar la autonomía administrativa de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), pues estaría en contra de sus estatutos.

Por lo tanto, indicó la Superintendencia de Sociedades, no es posible imponerle al ente obligaciones de hacer vía acuerdo de accionistas que no se ajusten a su plan de negocios o que restrinjan su libertad de escogencia de contratista para un determinado proyecto.

En este evento, el acuerdo estaría sustituyendo facultades del representante legal, en contravía de las normas de gobierno corporativo que rigen su desarrollo.

Cabe recordar que los mencionados acuerdos son actos jurídicos que constituyen acuerdos de voluntades entre los socios de una compañía, encaminados a producir efectos jurídicos relativos a la determinación de sus relaciones entre sí o el ejercicio de sus derechos y obligaciones.

En los términos de los artículos 1495 del Código Civil y 864 del Código de Comercio, son verdaderos contratos que pueden impactar la toma de decisiones, el gobierno corporativo y el destino de la compañía.

Aunque la previsión del conflicto de intereses está configurada como un deber del administrador, en general los pactos entre asociados tampoco podrán afectar los intereses de la compañía en beneficio de uno o más de los asociados, porque serían constitutivos de abuso del derecho.

Supersociedades, Concepto 220-42665, Mayo 8/19.