Compilan en circular básica jurídica instrucciones sobre derecho societario

La Superintendencia de Sociedades acaba de expedir una circular básica jurídica que recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido y que hasta la fecha han estado vigentes.

Se compendiaron, revisaron, modificaron y actualizaron las instrucciones en materia de derecho societario, así como también los principales actos administrativos de carácter general expedidos por la entidad, con el propósito de facilitar a los destinatarios su cumplimiento y consulta.

La norma está dividida en capítulos, para facilitar su consulta temática, la cual fue organizada conforme con la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Supersociedades, así:

Capítulo I           Capital social

Capítulo II        Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Capítulo III Reuniones del máximo órgano social y de la junta directiva

Capítulo IV        Supresión de la inscripción de los libros de contabilidad en el registro mercantil

Capítulo V        Administradores

Capítulo VI        Reformas estatutarias

Capítulo VII       Matrices, subordinadas y grupos empresariales

Capítulo VIII      Liquidación voluntaria

Capítulo IX Regímenes especiales

Capítulo X        Prevención del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo

Capítulo XI Liquidación forzosa administrativa

Capítulo XII       Guía técnica de orientación y aplicación de la nueva normativa contable

Advierte, además, que las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la superintendencia y que tengan como sustento las instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan, continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva actuación.

Esta circular, que fue publicada en el Diario Oficial 49.582 del 23 de julio, deroga las circulares externas D-002 y D-005 de 1980; D-000001 de 1981; D-001, D-003 y D-004 de 1982; D-001 de 1991; 07 de 1994; 23 y 30 de 1997; 4 del 2002; 5, 8 y 9 del 2004; 100-000001 del 2007; 100-000004, 220-000005, 220-000006, 220-000007 y 220-000008 del 2008; 100-000004 del 2009; 100-000005, 220-000006, 300-000007, 300-000008 y 300-000009 del 2014.

Igualmente, se derogó la norma que fijaba el régimen para la disminución de capital en sociedades (Resolución 4850 del 2012), para evitar que coexistan dos actos administrativos de carácter general sobre una misma materia.

Entonces, en el Capítulo XI, la superintendencia señaló que, en los términos del artículo 145 del Código de Comercio, tiene la facultad para autorizar la disminución del capital en cualquier sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera sometida a su inspección, vigilancia o control, cuando se verifique cualquiera de los supuestos previstos en dicha norma.

Esta entidad también deberá autorizar la disminución de capital que se origine en la operación de readquisición de acciones prevista en el numeral 4º del artículo 417 del Código, consistente en readquirir acciones para luego cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.

Sobre autorización particular, la norma precisa que toda sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera no sometida a la inspección de la superintendencia que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria consistente en la disminución de su capital social con efectivo rembolso de aportes deberá solicitar, de manera previa al perfeccionamiento de tal reforma, autorización particular de la Superintendencia de Sociedades mediante comunicación escrita, que deberá estar firmada por su representante legal o apoderado debidamente constituido.

(Superintendencia de Sociedades, Circular externa 0003, julio 22/15)

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