Así se modernizaría el régimen societario colombiano

Con el propósito de modernizar, flexibilizar y modificar las normas en la materia, inició esta semana su trámite en el Congreso el proyecto de ley para modernizar el régimen societario colombiano, iniciativa que es de origen parlamentario.

Es oportuno recordar que una propuesta en este sentido ya había sido presentada por el Ministerio de Comercio en agosto del 2015, la cual fue retirada en su momento.

La nueva propuesta se centra sobre los siguientes temas:

·         Reformas a la sociedad por acciones simplificada

·         Responsabilidad de los administradores

·         Acciones para impetrar la responsabilidad de los administradores

·         Registro y matrícula mercantil de las sociedades

·         Reforma a las facultades de la Superintendencia de Sociedades

·         Procedimiento administrativo sancionatorio de la Superintendencia de Sociedades

·         Opresión de asociados minoritarios

¿Qué propone, puntualmente, la iniciativa?

Propone una derogatoria expresa de las disposiciones contenidas en la Ley 222 de 1995 en materia de administradores para sustituirlas por un nuevo régimen en el que se clarifican algunos conceptos cuya supuesta ambigüedad ha contribuido a la inoperancia del régimen vigente y la obstaculización de los actos propios del comercio.

Así, en aquellas sociedades por acciones simplificadas unipersonales (SAS) en las que una persona natural sea único accionista y ocupe, así mismo, el cargo de representante legal de la sociedad no será obligatorio realizar reuniones ordinarias de la asamblea ni designar revisor fiscal ni preparar el informe de gestión conforme al artículo 45 de la Ley 222. (Lea: El primer lustro de las SAS, reflejo de la evolución del Derecho Privado)

Las SAS podrán ser adoptadas para acometer cualquier actividad de explotación económica, con excepción de aquellas para las cuales se requiera autorización previa de la Superintendencia Financiera o de las sociedades cuyas acciones u otros títulos por ellas emitidos estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Cuando se presente para inscripción en el registro mercantil la constitución de una SAS en la que el único accionista sea una persona natural, las cámaras de comercio procederán a inscribir oficiosamente a tal persona como controlante de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 30 de la Ley 222.

La referida inscripción no se efectuará en aquellos casos en que el accionista único manifieste por escrito dirigido a la cámara de comercio que no ejerce el control sobre la sociedad. En el mismo escrito deberá manifestar el fundamento de su declaración. Conozca en detalle la propuesta en el documento adjunto a la presente nota.

Senado de la República, Ponencia proyecto de ley 231/17S, 10/04/17

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