Radican proyecto de reforma al régimen societario

El Gobierno radicó una propuesta que busca elevar las facultades sancionatorias de la Superintendencia de Sociedades en casos de violación a las disposiciones societarias.

Se incrementarían las sanciones hasta 2.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes para personas naturales (SMLMV) y hasta 100.000 SMLMV para el caso de personas jurídicas.

Actualmente, el monto máximo de las multas que la superintendencia puede imponer es de 200 SMLMV.

De ser aprobado el proyecto, las facultades permitirán a la superintendencia remover a los administradores, revisor fiscal o empleados, prohibir ejercer el comercio hasta por 10 años y amonestaciones pedagógicas convertibles en multas. (Lea también: Francisco Reyes Villamizar: “La SAS colombiana es la base de leyes modelo propuestas en la OEA y Uncitral”)

Otra de las propuestas tiene que ver con la flexibilización de las reglas relativas a la formación y funcionamiento de las sociedades de tipo tradicional, para incorporar las últimas tendencias que existen sobre las sociedades en el derecho norteamericano y europeo.

“Debido al dinamismo vertiginoso de las reglas jurídicas societarias, se justifica un esfuerzo constante de actualización normativa en virtud del cual puedan incorporarse los últimos avances apreciables en el derecho comparado”, explicó el superintendente de Sociedades, Francisco Reyes Villamizar.

La primera propuesta consiste en la extensión de algunas de las reglas previstas para la SAS en la Ley 1258 del 2008 a los tipos de sociedad regulados en el Código de Comercio.

En el segundo capítulo se propone reformar aspectos concretos de las SAS, para ponerlas a tono con las realidades contemporáneas, luego de seis años de la expedición de la ley que introdujo este tipo de sociedad al país. (Lea también: Personas naturales o jurídicas de cualquier nacionalidad pueden conformar SAS)

Entre otras cosas, se plantea la posibilidad de permitir que la sociedad por acciones simplificada pueda acometer cualquier actividad de explotación económica, excepto aquellas que requieran autorización de la Superintendencia Financiera.

La tercera parte tiene que ver con la responsabilidad de los administradores sociales. Se propone una derogatoria expresa de las disposiciones contenidas en la Ley 222 de 1995 en materia de administradores, para sustituirlas por un nuevo régimen en el que se acogen las tendencias más recientes sobre la materia.

Algunas de las propuestas en este capítulo tienen que ver con la creación de seguros de responsabilidad a cargo de la sociedad y el rembolso de gastos de defensa de los demandados cuando se encuentre que el proceso fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable o con el propósito de perseguir un fin ilegítimo.

Se incluyó también una  parte procesal de la responsabilidad de los administradores, se modificaría el sistema de acciones individuales y sociales y se introducirían otros conceptos provenientes del derecho comparado.

Además, se sugiere modificar algunos aspectos del registro mercantil de sociedades, en particular para disponer que la constitución de las compañías, los nombramientos de funcionarios y las reformas de los estatutos puedan registrarse en línea, sin necesidad de acudir personalmente a las oficinas de registro.

Finalmente, el proyecto contiene un capítulo sobre opresión de asociados minoritarios, mediante el que se procura incorporar acciones legales para proteger a quienes sean víctimas de violaciones de los derechos consagrados en la ley.