En el ámbito tributario, uno de los interrogantes más complejos surge cuando en medio de un proceso de fiscalización, una sociedad decide disolverse y liquidarse legalmente y, pese a ello, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) profiere actos administrativos en su contra o contra sus antiguos socios. ¿Es esto jurídicamente válido? ¿Qué ocurre con la responsabilidad solidaria de los accionistas o del liquidador? En este blog analizamos estas preguntas a la luz de la normativa y los conceptos emitidos por la misma DIAN.

Liquidación de la sociedad.

Cuando una sociedad culmina su proceso de liquidación y se inscribe la cuenta final ante la Cámara de Comercio, esta desaparece como persona jurídica y, por ende, no tiene capacidad para actuar ni ser representada. Así lo ha señalado la DIAN en su Oficio 915216 - Int. 544 del 13 de diciembre de 2021, indicando que desde ese momento la sociedad pierde capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, y por tanto no puede ser parte de un proceso administrativo o judicial.

Sin embargo, el artículo 847 del Estatuto Tributario impone al representante legal la obligación de informar a la DIAN la causal de disolución dentro de los 10 días siguientes a su ocurrencia. Esta notificación permite a la administración tributaria identificar posibles deudas fiscales y asegurar su inclusión dentro del proceso de liquidación, respetando la prelación legal de los créditos fiscales.

Responsabilidad solidaria del liquidador y representante legal.

Cuando el representante legal omite notificar oportunamente la causal de disolución o el liquidador no respeta la prelación de créditos fiscales, pueden ser responsables solidarios por las deudas tributarias insolutas que determine la DIAN. Esta responsabilidad también se extiende a los socios, en proporción a sus aportes y al tiempo durante el cual fueron titulares de los mismos, salvo que se trate de sociedades anónimas o sus asimiladas.

No obstante, para que la DIAN pueda exigir dicha responsabilidad solidaria, deben cumplirse dos requisitos fundamentales:

1. Existencia de un título ejecutivo válido, es decir, que el acto administrativo haya sido proferido antes de la extinción de la sociedad.
2. Debida vinculación procesal, lo cual implica que los terceros (liquidador o socios) hayan sido notificados y vinculados al proceso desde su etapa inicial, garantizando así su derecho de defensa.

De no cumplirse estas condiciones, no procede el cobro a terceros. Así lo establece el Concepto 002911 – Int. 207 del 17 de febrero de 2025.

Firmeza del acto administrativo.

No basta con que el acto administrativo esté en firme para que exista título ejecutivo; además, debe haberse expedido mientras la sociedad aún existía jurídicamente. La firmeza es una condición necesaria, pero no suficiente.

De acuerdo con el artículo 87 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, un acto queda en firme cuando:

• No procede ningún recurso;
• Se han resuelto todos los recursos interpuestos;
• Ha vencido el término para interponer recursos sin que se hayan presentado.

No obstante, según el Concepto 002911 – Int. 207 de 2025, si el acto administrativo se profiere después de la cancelación definitiva del registro mercantil, este carece de validez y no puede constituir título ejecutivo. La razón es clara, la existencia del sujeto pasivo es una condición esencial para que el acto sea eficaz. Si la sociedad ya no existe jurídicamente, la administración pierde competencia para imponerle obligaciones tributarias.

En consecuencia, la firmeza del acto no suple la inexistencia del sujeto pasivo. Un acto expedido contra una entidad ya extinta carece de eficacia jurídica, debe ser anulado por la administración y no puede servir como base para adelantar un cobro coactivo. No obstante, sí puede actuar contra terceros responsables, siempre y cuando cumpla con los requisitos procesales y sustanciales exigidos. Para las sociedades en proceso de liquidación, y para sus socios, es crucial entender estos límites, asegurado una liquidación ordenada y conforme a la ley.

Si tienes dudas o necesitas ampliar la información adquiere el Régimen de Procedimiento Tributario, una obra diseñada para brindarte el apoyo necesario en tu día a día. 

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